Del Nombre, Domicilio, Duración y Objeto

ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima bajo la denominación de "Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A.”, la que para fines de publicidad y propaganda podrá usar el nombre de fantasía "ESSAL S.A.”, y la cual se regirá por los presentes estatutos, por la Ley número dieciocho mil ochocientos ochenta y cinco; por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento, en adelante "La Ley y su Reglamento”, y demás disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tiene por objeto producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer aguas servidas, y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en los decretos con fuerza de ley números trescientos ochenta y dos y setenta, ambos de mil novecientos ochenta y ocho, del Ministerio de Obras Públicas.

ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de las agencias, oficinas y sucursales que el Directorio acuerde establecer en el país o en el extranjero.

ARTÍCULO CUARTO: La duración de la sociedad será indefinida.

Del Capital, De Las Acciones y De Los Accionistas

ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de treinta y un mil doscientos treinta y nueve millones trescientos veintidós mil ciento ochenta pesos, dividido en novecientos cincuenta y ocho millones doscientos sesenta mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital se divide en dos series de acciones denominadas "A" o comunes y "B” o preferentes. Las dos series de acciones tendrán derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes; sin perjuicio de lo anterior, y a contar de la fecha de la legalización de la modificación de los estatutos acordada en at Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día nueve de julio de mil novecientos noventa y nueve, para que la Junta Extraordinaria adopte acuerdos o decisiones sobre enajenar o ceder a cualquier título y/o gravar en cualquier forma, los derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, en ambos casos, con título a favor de esta sociedad, o en proceso de obtenerlo a la fecha de la participación directa o indirecta del Estado en esta sociedad sea inferior a cincuenta por ciento del capital accionario, y ceder a cualquier título o autorizar el uso no consuntivo de esos derechos de aprovechamientos de aguas, se requeriré copulativamente de la votación favorable de las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas ambas series; y la mayoría de la totalidad de las acciones de la serie “B" emitidas. Las acciones de la serie "B” se podrán canjear en cualquier momento por las acciones serie “A". Las preferencias de las acciones de la serie "B” se extinguirán por su transferencia a cualquier título y por su canje por acciones de la serie “A”, serie de acciones. Se extinguirán también por el transcurso de cincuenta días contados desde la fecha de la legalización de la modificación de los estatutos acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el nueve de julio de mil novecientos noventa y nueva y en el evento que las acciones serie “B” representen menos del cinco por ciento de la totalidad de las acciones emitidas por esta sociedad; casos en que, verificándose una cualquiera de dichas circunstancias, quedarán eliminadas las dos series y todas las acciones serán ordinarias o comunes. El directorio consignara este hecho por escritura pública, dentro del plazo de treinta días de ocurrido, y un extracto de ella se inscribirá en el Registro de Comercio respectivo y se publican en el diario Oficial.

ARTÍCULO SEXTO: El capital social sólo podré ser aumentado o disminuido por reforma de estos estatutos, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que experimente el capital y el valor de las acciones en conformidad a lo previsto en el artículo décimo de la Ley número dieciocho mil cuarenta seis.

ARTÍCULO SEPTIMO: De acuerdo con lo previsto y dispuesto por el artículo cuarto de la Ley número dieciocho mil ochocientos ochenta y cinco, según modificación introducida por el artículo cuarto de la Ley número diecinueve mil quinientos cuarenta y nueve, la suma de las acciones del Fisco y de la Corporación de Fomento de la Producción no podrá ser inferior at treinta y cinco por ciento de las acciones de esta sociedad a menos que dichas entidades no ejercieran el derecho conferido en el artículo veinticinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis dentro del correspondiente plazo legal. Sin perjuicio de darse esta última circunstancia, las acciones del Fisco y de la referida Corporación serán siempre necesarias para satisfacer los quórum que establece el artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, con excepción del numeral diez de su inciso segundo, por el plazo de diez años contado desde la fecha en que, por primera vez, su participación accionaria en esta empresa sea inferior a treinta y cinco por ciento del capital con derecho a voto, en tanto dicha participación sea igual o mayor al diez por ciento.

ARTÍCULO OCTAVO: Si aumentare el capital social mediante la emisión de acciones que no se paguen totalmente de contado y un accionista no pagare el todo o parte del saldo adeudado con motivo de las acciones suscritas por él, la sociedad podré vender en una bolsa de \/alores mobiliarios, por cuenta y riesgo del accionista en mora, el número de acciones que sea necesario para pagarse del saldo insoluto y de los gastos de enajenación, reduciéndose el título a la cantidad de acciones que Ie resten o perseguir la ejecución del deudor sobre sus bienes, en conformidad con el derecho que establece el artículo dos mil cuatrocientos sesenta y cinco del Código Civil. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes en conformidad a la Ley y su Reglamento. 

ARTÍCULO NOVENO: Serán accionistas quienes figuren como tales en el Registro de Accionistas de la sociedad, el cual se llevará en conformidad a la Ley y su Reglamento. Las acciones confieren en imponer a sus titulares, los derechos y obligaciones establecidos en los presentes estatutos, en la Ley y su Reglamento y demás disposiciones pertinentes y ellos deberán ejercerse y cumplirse en la forma y términos que tales normativas determinen.

ARTÍCULO DÉCIMO: La forma y menciones de los títulos de las acciones; la emisión, entrega, canje e inutilización de los mismos; la suscripción, transferencia, transmisión y adjudicación de las acciones y los procedimientos que deben emplearse en caso de extravió, hurto o robo de algún título, serán los establecidos al efecto de la Ley y su Reglamento.

De la Administración de la Sociedad, Del Directorio, Presidente, Vicepresidente y Gerente General

A. DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: La sociedad seré administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, elegidos por la Junta Extraordinaria de Accionistas que podrán o no ser accionistas. Cada Director Titular tendré su respectivo Director Suplente, que podré reemplazarlo en forma definitiva, en caso de vacancia, o en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Los Directores Suplentes siempre podrán participar en las reuniones de Directorio con derecho a voz, pero sólo tendrán derecho a voto cuando falte el respectivo Director Titular

ARTÍCULO DOUDÉCIMO: Los directores durarán un periodo de dos años, al final del cual deberán ser renovados totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: En la elección de Directores y en todas las demás que se efectúen en las Juntas, los accionistas dispondrán de un voto por cada acción que posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir. Lo dispuesto en el inciso precedente, no obsta para que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El acta que consigne la elección de los Directores contendré la designación de todos los accionistas asistentes, con especificación del número de acciones por el cual cada uno haya votado por si o en representación y con expresión del resultado general de la votación.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Si se produjere la vacancia de un cargo de Director Titular y la de su Suplente, deben procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la Sociedad y, en el intertanto, el Directorio podré nombrar un reemplazante.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio podrá ser renovado en su totalidad antes de la expiración de su mandato, por acuerdo de la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y, en tal caso, la misma Junta deben elegir nuevo Directorio. No procederá, en consecuencia, la renovación individual o colectiva y uno o mes de sus miembros.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: En la primera reunión después de la Junta de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario del Directorio, el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras, que no requerirán de citación especial, se efectuarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y habrá a lo menos, una reunión al mes. Las segundas se celebraren cuando las cite el Presidente por si o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que haga el Presidente de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores. En las reuniones extraordinarias solo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen en la citación. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración, at domicilio que tengan registrado en la sociedad. Este plazo podré reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente at Director por un Notario Público. Sin embargo, podré efectuarse válidamente una reunión extraordinaria, sin que medie citación, si a ella concurriere la totalidad de los Directores de la sociedad con derecho a voto.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: El quórum para que sesione el Directorio será de la mayoría absoluta de sus miembros con derecho a voto y los acuerdos se tomaron con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto, salvo los acuerdos que, según estatutos, la Ley y su Reglamento u otras disposiciones especiales, requieran de una mayoría superior. En caso de empate, decidirá el voto de quien presida la sesión.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: La Sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más Directores tengan interés por si como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el Directorio, serán dados a conocer en la próxima Junta de Accionistas por quien la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación. Sin perjuicio de lo anterior, los Directores que en una operación tuvieren interés personal como representantes de otras personas, deberán comunicarlo a los demás Directores y abstenerse de toda deliberación sobre dicha operación. Los acuerdos respectivos se tomarán con prescindencia del Director o Directores implicados, y si el número de Directores hábiles no formase quórum, corresponderá a la Junta de Accionistas pronunciarse sobre la operación. Lo anterior es sin perjuicio de la situación especial que contempla el artículo cuarenta y cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejaré constancia en un libro especial de actas, que seré firmado en cada oportunidad por los Directores que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar al acta correspondiente, se dejará constancia at pie de la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. El acta de entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por las personas señaladas y, desde ese mismo momento se podrá llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deben dejar constancia en el acta de su oposición y de ello dará cuenta el Presidente de la sociedad en la Junta Ordinaria de Accionistas más próxima.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Los Directores serán remunerados por sus funciones y el monto de su remuneración será fijado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: El Directorio, para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estaré investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley y su Reglamento o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos que los requieran en conformidad a la legislación respectiva. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Las funciones de Director no son delegables y se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el Presidente, Vicepresidente o en una Comisión de Directores, en el Gerente General, Gerentes, Subgerentes o abogados de la sociedad y, para fines especialmente determinados, en otras personas. La sociedad llevará en registro público indicativo de su Presidente, Vicepresidente, Directores, Gerente General, Gerentes o Liquidadores, con la especificación de las fechas de iniciación y término de sus funciones.

B. DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: El Presidente lo será del Directorio, de las Juntas de Accionistas y de la sociedad y le corresponderá especialmente:

  1. Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas. En su ausencia o imposibilidad será reemplazado por el Vicepresidente y, en ausencia o imposibilidad de ambos, por la persona que designe el Directorio o la Junta de Accionistas, según el caso;
  2. Convocar a sesiones del Directorio cuando éste lo acuerde o lo solicite elcompetente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley y su Reglamento o estos estatutos.
  3. Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos estatutos y los acuerdos que adopte el Directorio y las Juntas de Accionistas;
  4. Adoptar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al Directorio, las medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo reunir y dar cuenta at Directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar tales circunstancias ante terceros.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la Ley y su Reglamento y que le confiera especialmente el Directorio. Sin que la enumeración que sigue sea taxativa, el Gerente General tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

  1. Velar por el cumplimiento de las leyes, en especial las de índole previsional, laboral, tributaria y las relacionadas con las leyes número dieciocho mil cuarenta y cinco, dieciocho mil cuarenta y seis, dieciocho mil ochocientos ochenta y cinco y disposiciones reglamentarias y/o complementarias de las mismas;
  2. Cautelar los bienes y fondos de la sociedad;
  3. Suscribir todos los documentos públicos y/o privados que deba otorgarle la sociedad, cuando no se hubiere designado expresamente a otras persona para hacerlo;
  4. Representar judicialmente a la sociedad;
  5. Participar con derecho a voz en las reuniones de Directorio, respondiendo con los Directores, de todos los acuerdos que resulten perjudiciales para la sociedad y los accionistas, salvo que constare su opinión contraria en el acta.
  6. Actuar de Secretario del Directorio y de las Juntas, si el Directorio no hubiere designado expresamente otra persona para tales cometidos.
  7. Ejercer todas las demás funciones que le confieren estos estatutos, la Ley y su Reglamento y las que el Directorio estime conveniente otorgarle.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: El cargo de Gerente General es compatible con el de Presidente, Vicepresidente, Director, Auditor o Contador de la sociedad. Todo nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca
General, debe ser comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros y a la respectiva Bolsa de Valores, sin perjuicio del cumplimiento de los demás trámites que señala la Ley y su Reglamento.

De las Juntas de Accionistas

ARTICULO TRIGÉSIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una 'Vez al año, en los meses de marzo o abril, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que estos estatutos o la ley y su Reglamento entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que las materias a tratar se señalen en la citación correspondiente.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Son materias de la Junta Ordinaria:

  1. El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores de la administración; la aprobación, rechazo o modificación del balance y estados de demostraciones financieros y la aprobación o rechazo de la memoria, presentados por el Directorio o liquidadores de la sociedad;
  2. La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
  3. La elección o revocación de los miembros del Directorio,  de  los liquidadores y de los fiscalizadores  de la administración;
  4. Fijar la remuneración del Directorio; y
  5. Cualquier otro asunto relacionado con los intereses de la sociedad,  con excepción de aquellos que deben ser tratados en Junta Extraordinaria de Accionistas, en conformidad con estos estatutos o la Ley y su Reglamento.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Son materia de Junta Extraordinaria:

  1. La disolución de la sociedad;
  2. La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
  3. La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
  4. La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
  5. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio seré suficiente ; y
  6. Las demás materias que por estos estatutos o la Ley y su Reglamento, corresponda al conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las materias indicadas en las letras a), b), c) y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deben certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, asimismo, serán materias a tratar en Junta Extraordinaria, todo acuerdo o decisión sobre enajenar o ceder a cualquier título ylo grabar en cualquier forma, los derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, en ambos casos con título a favor de esta sociedad, o en proceso de obtenerlo a la fecha en que la participación directa o indirecta del Estado en esta sociedad sea inferior at cincuenta por ciento del capital accionario, y ceder a cualquier título o autorizar el uso no consuntivo de esos derechos de aprovechamiento de aguas. En todo caso, las referidas materias requerirán, adicionalmente, del previo acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de esta sociedad. Además, para modificar o suprimir los conceptos que preceden, se requeriré de la aprobación de, a lo menos, el setenta y cinco por ciento del total de las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas las de todas las series de acciones de esta sociedad.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad, El Directorio deben convocar:

  1. A Junta Ordinaria con el objeto de conocer todos los asuntos de su
    competencia;
  2. A Junta Extraordinaria, siempre que a su juicio los intereses de la sociedad lo justifiquen;
  3. A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en su solicitud los asuntos a tratar en la Junta; y
  4. A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de estas de convocarlas directamente. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: La citación a Junta de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se efectuara por medio de un aviso destacado que se publican, a lo menos, por tres veces en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Juntade Accionistas. Los avisos de citación a Junta de Accionistas deberán publicarse dentro de los veinte días anteriores a la fecha de su celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. El aviso deberá señalar la naturaleza de la Junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y en el caso de Junta Extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Los avisos de la segunda citación a Junta, deberán cumplir con los mismos requisitos señalados para la primera citación. Además, deben enviarse una citación por correo a cada accionista, con una anticipación mínima de quince d las a la fecha de la celebración de la Junta, que deben contener una referencia a las materias que serán tratadas en ella. No obstante, podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieran cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en primera citación, con las acciones que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con la que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales que consultan estos estatutos o la Ley y su Reglamento. Los avisos para la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deben ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: Podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco días hábiles de anticipación a aquel en que debe celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista tendré derecho a un voto por cada acción que posea o represente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deben conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el inciso primero de este artículo. El texto y forma del referido poder y la respectiva calificación, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento sobre sociedades anónimas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia, en la cual se indicaré, a continuación de cada firma, el número de acciones que posea el firmante, el número de acciones que representa y el nombre del representado.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en el Libro de Actas, el que seré llevado por el
Secretario del Directorio. Estas actas serán firmadas por el Presidente o quien lo reemplace, por el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta, o por todos los accionistas asistentes si éstos fueran menos de tres. Sólo con el consentimiento unánime de los asistentes a una reunión, podré omitirse en el acta dejar constancia de un hecho ocurrido en la Junta. El acta se entenderé aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y desde ese instante se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO La Junta designará auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar por escrito a la sociedad del cumplimiento de su mandato, con una anticipación de a lo menos quince días, a la fecha en que deba celebrarse la Junta Ordinaria de Accionistas que deba conocer dicho informe.

Del Balance y Distribución de Utilidades

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El balance debe expresar el nuevo valor del capital de la sociedad y de las acciones, en conformidad con las disposiciones de la Ley y su Reglamento. El Directorio deben presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo ejercicio. En una fecha no posterior a la del primer aviso de la convocatoria a Junta Ordinaria, el Directorio deben enviar a cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo Registro una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores externos y sus notas respectivas. El balance general, estados de ganancias y pérdidas, debidamente auditados, y las demás informaciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros se publicarán por una sola vez en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con no menos de diez días ni más de veinte días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciaré sobre los mismos. Además, dichos documentos deberán presentarse, dentro del mismo plazo, a la Superintendencia de Valores y Seguros en el número de ejemplares que éstas determine. Si el balance general y cuentas de ganancias y pérdidas fueren alterados por la Junta, las modificaciones se publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado tales documentos, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta y se enviarán a los accionistas dentro de igual plazo. La memoria, balance, inventarios, actas, libros, e informes de los auditores externos, deberán estar a disposición de los accionistas para su examen, en la oficina de la administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha indicada para la junta. Durante el periodo indicado en el inciso anterior, los accionistas, tendrán el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales, si las hubiere, en la forma, plazo, y condiciones que señale el Reglamento de Sociedades Anónimas. Una lista de accionistas con indicación de su domicilio y número de acciones, debidamente actualizada, se mantendré a la vista del público en la sede social.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades liquidas del ejercicio o de las retenidas provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad tuviera pérdidas acumuladas, las utilidades que se obtenga en el ejercicio serán destinadas en primer lugar a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio estas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de la acciones emitidas, se distribuiré anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

De La Disolución y Liquidación

ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la Ley Nº 18.046 o la norma que la reemplace o modifique.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: Disuelta la sociedad su liquidación se practicaré por una comisión liquidadora compuesta por tres miembros, sean o no accionistas elegidos por la Junta de Accionistas, la que determinaré sus facultades, obligaciones, remuneración y plazo de su cometido.

Del Arbitraje

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o sus administradores, durante su vigencia o liquidación, seré resuelta por un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes, en contra de cuyas resoluciones no procederé recurso alguno. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará la Justicia Ordinaria, pero en este último caso el árbitro seré arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo y la designación deben recaer en una persona que sea o haya sido, por a lo menos cinco años consecutivos, abogado integrante de la Corte de Apelaciones de Santiago o de la Corte Suprema de Justicia o bien profesor de derecho civil o comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile o de la Universidad de Chile. El arbitraje seguido ante un árbitro designado por la Justicia Ordinaria seré igualmente de única instancia, no procediendo en contra de las resoluciones recurso alguno.

Artículos Transitorios

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a treinta y un mil doscientos treinta y nueve millones trescientos veintidós mil ciento ochenta pesas dividido en novecientos cincuenta y ocho millones doscientos sesenta mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales todas ellas serán de la Serie “A”, sin perjuicio de los canjes con las de la serie “B“ que se produzcan más adelante, en conformidad con lo acordado y manifestado en la junta extraordinaria celebrada el día nueve de julio de mil novecientos noventa y nueve, se conforma, proviene, suscribe y paga de la siguiente forma:

  1. Del capital inicial de la sociedad ascendente a ocho mil setecientos treinta y nueve millones trescientos dos mil seiscientos treinta pesos divididos en ochocientos setenta y tres millones novecientos treinta mil doscientos sesenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, suscrito y pagado íntegramente al constituirse la sociedad en un uno por ciento del Fisco de Chile que correspondió a ocho millones setecientos treinta y nueve mil trescientos tres acciones por el valor de ochenta y siete millones trescientos noventa y tres mil veintiséis pesos, y en un noventa y nueve por ciento por la Corporación de Fomento de la Producción que correspondió a ochocientos sesenta y cinco millones ciento noventa mil novecientos sesenta acciones por el valor de ocho mil seiscientos cincuenta y un millones novecientos nueve mil seiscientos cuatro pesos, todo ello en conformidad a lo previsto y dispuesto en la Ley numero dieciocho mil ochocientos ochenta y cinco y a lo pactado por las partes;
  2. Del   capital  de  pleno  derecho ascendente a doce mil doscientos dieciocho millones ciento ochenta y un mil seiscientos treinta pesos dividido en ochocientos setenta y tres millones novecientas treinta mil doscientos sesenta y tres acciones nominativas, sin valor nominal, resultante de la aprobación del balance de ajuste de la ex Dirección regional del Servicio Nacional de Obras Sanitarias de la Décima región practicado a dieciséis de mayo del mil novecientos noventa, aprobado por Decreto Supremo número quinientos uno del Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción de fecha  veintisiete de diciembre de mil novecientos noventa, dictado en virtud de to previsto y dispuesto en el artículo  quinto de la Ley número dieciocho mil ochocientos ochenta y cinco;
  3. Del capital ascendente a veinticinco mil quinientos sesenta millones novecientos cincuenta y dos mil setecientos cuarenta y seis pesos, dividido en ochocientos setenta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, resultante de la aprobación del balance de esta sociedad por el ejercicio terminado el treinta y uno de diciembre de mil novecientos noventa y cinco, por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día ocho de abril de mil novecientos noventa y seis
  4. Del aumento del capital suscrito y pagado aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día doce de diciembre de mil novecientos noventa y seis, de dos mil quinientos cuarenta y dos millones trescientos sesenta y un mil trescientos treinta y nueve pesos, mediante la emisión de ochenta y cuatro millones trescientos veintinueve mil ochocientas cuarenta y ocho acciones nominativas, sin valor nominal, a un valor de colocación de treinta  coma quince pesos por cada acción, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de dicha junta por los accionistas Corporación de Fomento de la producción en un noventa y nueve por ciento, equivalente a ochenta y tres millones cuatrocientos ochenta y seis mil quinientos cuarenta  y nueve acciones por un valor de dos mil quinientos dieciséis millones novecientos treinta y siete mil setecientos veintiséis pesos, y por el fisco  de Chile en un uno por ciento equivalente a ochocientos cuarenta y tres mil doscientos noventa y nueve acciones por un valor de veinticinco millones cuatrocientos veintitrés mil seiscientos trece pesos y  en ambos casos, capitalizando los aportes que figuraban en el pasivo exigible de la sociedad, actualizado a la fecha de la junta;
  5. Del capital ascendente a veintinueve mil setecientos noventa millones trescientos treinta y cuatro mil ochocientos treinta y tres pesos dividido en novecientos cincuenta y ocho millones doscientos sesenta mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, resultante de la aprobación del balance de esta sociedad por el ejercicio terminado el treinta y uno de diciembre del mil novecientos noventa y seis, por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día veintidós de abril de mil novecientos noventa y siete;
  6. Del Capital ascendente a treinta y un mil seiscientos sesenta y siete millones ciento veintiséis mil novecientos noventa pesos dividido en novecientos cincuenta y ocho millones doscientos sesenta mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal resultante de la aprobación del balance de esta sociedad por el ejercicio terminado el treinta y uno de diciembre de mil novecientos noventa y siete, por la junta Ordinaria de Accionistas celebra el día veinte de abril de mil novecientos noventa y ocho;
  7. Del Capital ascendente a treinta y tres mil \/veintiocho millones ochocientos trece mil cuatrocientos cincuenta y un pesos dividido en novecientos cincuenta y ocho millones doscientos sesenta mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, resultante de la aprobación del balance de esta sociedad por el ejercicio terminado el treinta y uno de diciembre de mil novecientos noventa y ocho, por la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve; y
  8. De la disminución de capital de treinta y tres mil veintiocho millones ochocientos trece mil cuatrocientos cincuenta y un pesos dividido en novecientos cincuenta y ocho millones doscientos sesenta mil ciento once acciones nominativas y sin valor nominal, a treinta y un mil doscientos treinta y nueve millones trescientos veintidós mil ciento ochenta pesos manteniendo el mismo número de acciones acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día nueve de julio de mil novecientos noventa y nueve.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El Primer Directorio de la sociedad estaré integrado por las siguientes personas, señores: Jorge Ruiz Carrasco, Ramón García Rodríguez, Martin Manterola Urzúa, Zabulón Caamaño Mujica, Eugenio Yunis Ahnés, Jorge Capetillán Urbina y Hernán del Canto Riquelme. Estos Directores durarán en sus funciones hasta la celebración de la Primera Junta General Ordinaria de Accionistas, la que podré reelegirlos o nombrar a otras personas; y percibirán, cada uno de ellos y hasta la señaladas Junta, la siguientes remuneración: cinco Unidades Tributarias Mensuales por cada Director y por cada sesión a que asistan, con un máximo de dos sesiones pagadas al mes. Además, cada Director percibirá al mes, siete Unidades Tributarias Mensuales, por concepto de gastos de representación tributables. La persona que resulte elegida Presidente, percibirá el doble y la que resulte elegida Vicepresidente una y media vez, de las citadas remuneraciones.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El primer ejercicio se iniciará a contar de la fecha en que se inicie su existencia legal la sociedad o de la que pudiera señalar la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del cumplimiento de sus facultades y terminaré el día treinta y uno de diciembre de mil novecientos noventa.

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Los avisos de citación de la Primera Junta General Ordinaria de Accionistas se publicarán en el diario " El Llanquihue” de Puerto Montt.

ARTICULO QUINTO TRANSITORIO: Se designa como auditores Externos y hasta la Primera Junta General, Ordinaria de accionistas, a Deloitte, Haskins & Sells.

Estatutos aprobados en Constitución de Sociedad reducida escritura pública el día dos de mayo del año mil novecientos noventa, ante el señor notario de la ciudad de Santiago don Osvaldo Pereira González, e inscrita a fojas ciento ocho vuelta numero setenta y dos del año mil novecientos noventa del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, modificada por Sesiones inscritas a fojas siete número seis del Registro de Comercio del a fio mil novecientos noventa y dos, fojas cuatrocientos cincuenta número trescientos seis del a fio mil novecientos noventa y nueve y a fojas ciento cincuenta y ocho numero ciento dos del año dos mil, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt.