Compendio de Políticas y Procedimientos sobre Gobierno Corporativo.

Los gobiernos corporativos, tienen por objeto facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas, que promueva y propicie a su vez las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios, contribuyendo en última ratio a un crecimiento más sólido y al desarrollo de sociedades más inclusivas. El compromiso con un comportamiento ético en la estrategia, operaciones y cultura empresarial debe regir los cimientos del gobierno corporativo y liderazgo del Directorio, ya que, en el mundo globalizado e interconectado, los inversores y/o acreedores, como también otras partes interesadas -stakeholders- conciben a los aspectos ambientales, sociales y de gobernanza de las empresas como parte integral de su rendimiento y sostenibilidad a largo plazo. Aguas Andinas S.A., es una compañía de servicios ambientales, respetuosa con su entorno, que ve en la gestión integral del agua una oportunidad para construir una ciudad sostenible y amigable con quienes la habitan y se desenvuelven en ella. Este enfoque exige brindar servicios de calidad, gestionados sosteniblemente y vinculados de manera estrecha a las necesidades actuales de la ciudadanía, buscando un mejor futuro para todos y asumiendo un alto compromiso con la entrega de un servicio continuo, seguro y de calidad a todos sus clientes. Habida consideración de que las prácticas en materia de sostenibilidad pueden tener impactos materiales en el desempeño de los emisores de valores, y en las decisiones de los inversionistas En el marco de lo anteriormente señalado, de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°461 dictada por la Comisión para el Mercado Financiero, cuyas disposiciones modifican el contenido de la Memoria Anual de los emisores de valores de oferta pública, incorporando temáticas de sostenibilidad y gobierno corporativo de manera integral en dichos reportes, y por último de los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y de la OCDE, el Directorio de Aguas Andinas S.A. (en adelante, indistintamente, “Aguas Andinas”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Empresa”), ha aprobado una serie de políticas y adoptado otros acuerdos en tales materias

El presente Compendio toma en consideración las mejores prácticas de gobierno corporativo, la experiencia internacional y las últimas reformas normativas en la materia. Es así, como en sesiones de Directorio de 25 de noviembre del año 2015 y 25 de mayo del año 2022, se han acordado e incorporado progresivamente diversas políticas tendientes generar una empresa exitosa, dirigida por un “directorio eficaz y emprendedor, cuyo papel principal es a su vez, promover el éxito sostenible a largo plazo de la Compañía, generando valor para los accionistas y contribuyendo a la sociedad en general”. Dichas políticas y directrices, se exponen en el acápite siguiente de este instrumento. Con el objeto de facilitar la comprensión del Compendio, la estructura de este se presenta siguiendo la numeración u orden resuelto en sesión ordinaria de Directorio N°529, de fecha 25 de mayo de 2022 antes citada, como también las directrices planteadas por la Norma de Carácter General N°461 de la Comisión para el Mercado Financiero, publicada en el Diario Oficial con fecha 12 de noviembre del año 2021. 

La Compañía cuenta con un procedimiento formal de mejoramiento continuo para detectar e implementar eventuales mejoras o áreas de fortalecimiento en su organización y funcionamiento, considerando para ello, la asesoría de un experto. En tal sentido, El Directorio decidió mantener el proceso de evaluación de sí, considerando además a sus comités, con el fin de garantizar y evaluar el buen funcionamiento de su gobierno corporativo y detectar aquellos aspectos en los que sus miembros puedan fortalecerse y continuar perfeccionándose, realizándose con una periodicidad bienal.  FINANCIAL REPORTING COUNCIL. UK Corporate Governance Code. 2018. Asimismo, el proceso de evaluación antes mencionado, en conjunto con la Política de Nominación de Candidatos al Directorio, permiten detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales e identificar y disminuir obstáculos que impidan la natural diversidad de capacidades, visiones, características y condiciones de los integrantes del Directorio. Para la implementación de la presente política, el Gerente General deberá presentar al menos dos propuestas en este sentido, elaboradas por asesores externos con experiencia acreditada en la materia, entre las cuales el Directorio decidirá con quien llevar adelante la evaluación. De esta forma, es el Gerente General de la Compañía el responsable a cargo de esta gestionar esta práctica, debiendo además proponer en el calendario de actividades del Directorio las fechas definidas para tales efectos. El asesor entregará un informe de su trabajo con las conclusiones obtenidas, el que pondrá adisposición del Directorio, quien a su vez gestionará el informe de manera reservada.

La Compañía contempla capacitaciones anuales para los integrantes o miembros del Directorio. Ello, considerando como parte de las materias contempladas en tales capacitaciones, al menos las siguientes: (i) Mejores prácticas de gobierno corporativo que han ido adoptando otras entidades a nivel local como internacional; (ii) Principales avances que se han dado en el último año a nivel local e internacional en lo referido a inclusión, diversidad y reportes de sostenibilidad; (iii) Principales herramientas de gestión de riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que se han ido implementando en el último año a nivel local e internacional; (iv) Fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes que han ocurrido en el último año a nivel local e internacional relacionados con los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información; y, (v) Revisión de ejemplos de situaciones que configuran un conflicto de interés en el Directorio y de formas en que esos conflictos de interés pueden evitarse o ser resueltos en el mejor interés social. (vi) Cualquier otra materia que sea considerada como relevante y de interés. Las materias sobre las que se han realizado actividades de capacitación al Directorio en el último año serán incorporadas en la Memoria Anual con el objeto de ponerlas en conocimiento de los accionistas y el público en general. El responsable de coordinar anualmente el proceso de capacitación es el Secretario del Directorio, debiendo acordar con el Presidente del Directorio las fechas y materias en las cuales se llevarán a cabo las reuniones a que se refieren dichas prácticas, debiendo 6 proponer en el calendario de actividades del Directorio las fechas definidas para tales efectos, así como las materias específicas y los expositores a cargo de ellas.

Aguas Andinas entiende y reconoce que una correcta inducción a los nuevos Directores - entendiendo por tales a los elegidos en la Junta Ordinaria de Accionistas o en su defecto, a aquellos designados por el Directorio- es una práctica que permite la integración efectiva e informada al negocio social y una herramienta para que los nuevos miembros puedan realizar una contribución efectiva a las funciones del Directorio. Así, la Compañía adopta como práctica que, cada vez que se produzca la renovación del mismo o de uno de sus miembros, durante las primeras semanas desde que entrare en funciones, el Gerente General y/o los demás gerentes deberán hacer una o más presentaciones que tendrán por objeto informar al/los nuevo/s Director/es entrante/s acerca de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico más relevante aplicable a la sociedad y a su Directorio. Dicho proceso de inducción será liderado por el Secretario del Directorio. Para la implementación de lo anterior, el Gerente General entregará al nuevo Director dentro de un plazo de 15 días hábiles, contado desde que éste o ésta acepta su nombramiento, al menos, la información indicada a continuación. Lo anterior, mediante una carpeta física o virtual, y/o mediante acceso al Dropbox del Directorio, según sea el caso. 

Política: En la sesión de Directorio celebrada con fecha 25 de noviembre de 2015, el Directorio acordó realizar durante cada año al menos dos visitas a distintas dependencias e instalaciones de la Compañía.

En atención a las consecuencias de la Pandemia, dicha medida podrá realizarse de manera remota, y en tanto no sobrevengan circunstancias extraordinarias que hagan necesaria su suspensión.

Las visitas tendrán el fin de conocer:

Procedimiento: Para la implementación de este acuerdo, en la misma sesión el Directorio acordó aprobar el siguiente procedimiento:

El Directorio visitará en forma bianual, distintas dependencias e instalaciones de la Compañía, según la recomendación y propuesta que al efecto realice el Gerente General, considerando las obras e instalaciones más relevantes.

Las visitas deberán considerar además de la inspección de las obras que permita conocer su estado y funcionamiento, reuniones con quienes se desempeñan en estas instalaciones, que permitan un contacto directo con los miembros del Directorio en orden a conocer su opinión y preocupaciones.

4. Responsable de la práctica.

El responsable de coordinar al menos dos visitas a distintas dependencias e instalaciones de la Compañía, es el Gerente General de la misma, debiendo proponer en el calendario de actividades del Directorio las fechas definidas para tales efectos.

El Directorio acordará en forma bienal llevar a cabo una evaluación del mismo, con el objeto de detectar e implementar mejoras en su organización y funcionamiento. A estos efectos el Gerente General deberá presentar al menos dos propuestas en este sentido, elaboradas por asesores externos con experiencia acreditada en la materia, entre las cuales el Directorio decidirá con quien llevar adelante la evaluación. El asesor entregará un informe de su trabajo, con las conclusiones obtenidas, el que pondrá a disposición del Directorio, órgano que gestionará el informe de manera reservada.

a. En relación con antecedentes de análisis en el Directorio. El Presidente del Directorio, con al menos 3 a 5 días de antelación a la sesión respectiva, deberá enviar por correo electrónico a los directores la tabla de las materias que se tratarán en la sesión y los demás antecedentes que se presentarán, necesarios para prepararse para la misma. Será responsabilidad del Gerente General recabar y poner a disposición del Presidente la información referida, con la debida anticipación que le permita ponerla a disposición de los directores en los términos indicados.

b. En relación con el acta de la sesión de Directorio. Una vez concluida la sesión de Directorio correspondiente y con al menos 2 días de antelación a la sesión siguiente, el Secretario del Directorio pondrá a disposición de 16 los directores un borrador de acta de la sesión respectiva para comentarios mediante su envío por correo electrónico, debiendo los directores hacer llegar sus comentarios al Secretario del Directorio por el mismo medio

a. Consideraciones generales. Puede ser elegido director de la Compañía cualquier persona natural que sea libre administrador de sus bienes y que no esté incluido en alguno de los casos que expresamente se indica en los artículos Nº 35 y Nº 36 de la Ley Nº 18.046. Por su parte, para ser director independiente, se deben cumplir además las condiciones establecidas en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

b. Proceso de postulación. Quienes deseen promover la postulación de alguna persona para ocupar un cargo de director o deseen presentarse directamente, pueden hacer llegar al Gerente General de la 18 Compañía sus antecedentes personales o los de la persona que proponen, mediante su entrega en las oficinas centrales de la Compañía, Av. Presidente Balmaceda 1398, Santiago, adjuntando la información que desean que sea presentada a la opinión pública a través de la página web de la Compañía. Para estos efectos, se propone que los postulantes entreguen al menos la siguiente información: - Curriculum Vitae con resumen con estudios y experiencias y perfil profesional; e - Informar si mantienen o ha mantenido en los últimos 18 meses relaciones contractuales, comerciales o de otra naturaleza con el controlador de la Compañía, o sus principales competidores o proveedores, entendiendo “controlador” en los términos definidos en el artículo 97 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. No será responsabilidad de la Compañía comprobar la veracidad de los antecedentes que se le entreguen, sino que se limitará a recibirlos y ponerlos a disposición de los accionistas a través de su página web.

c. Puesta a disposición de la información. El Gerente General pondrá a disposición de los accionistas, con al menos 2 días hábiles de anticipación a la Junta, todos los documentos e información que se hayan entregado a la Compañía respecto de los candidatos a director hasta esa fecha. Se incorporará en la página web de la Compañía los antecedentes recibidos de cada postulante a director que así lo haya solicitado

Anualmente, durante el primer semestre de cada año, el Directorio se reunirá con el encargado de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible, y se presentará y someterá a la aprobación del Directorio un reporte de sustentabilidad, elaborado en base a los Principios y Estándares de Reportes y Difusión de la “Global Reporting Initiative”, o instrumento de similares características. El reporte deberá considerar las políticas adoptadas por la sociedad en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible, los grupos de interés identificados por la sociedad como relevantes, así como las razones por las que tales grupos tienen esa 20 condición, los riesgos relevantes, incluidos los de sostenibilidad, de la sociedad, así como las principales fuentes de esos riesgos. Asimismo, el Directorio analizará anualmente con el encargado de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible, de conformidad con lo establecido en la Sección 1.g) NCG N° 461, las siguientes materias:

a. La efectividad de las políticas aprobadas por el directorio para difundir al interior de la organización, sus accionistas y al público en general los beneficios de la diversidad e inclusión para la sociedad.

b. Las barreras organizacionales, sociales o culturales detectadas que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad que se habría dado de no existir estas barreras.

c. La utilidad y aceptación que han tenido los reportes de sostenibilidad difundidos a los grupos de interés relevantes de la sociedad.

Este procedimiento considera la revisión de toda revelación de información al mercado que efectúe la Compañía. El Directorio evaluará anualmente, la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas comunicaciones que la compañía haya enviado al mercado en el último año, a objeto de analizar eventuales mejoras que podrían realizarse en el proceso de envío de información de la sociedad al público en general, tanto en relación a que sean de fácil comprensión, como que dichas comunicaciones sean provistas al mercado de manera oportuna. El Directorio podrá solicitar información adicional o complementaria al Gerente General y deberá analizar si la información fue revelada de forma suficiente, oportuna y pertinente, debiendo tomar en especial consideración para ello, si (i) se solicitó a la Compañía 22 complementar dicha información; (ii) si se efectuó la complementación y a qué se refirió ella; (iii) el número de organismos que se comunicaron con la Compañía; y (iv) la naturaleza de las comunicaciones recibidas. El Directorio, en la sesión correspondiente al mes de diciembre de cada año, revisará la información recibida al respecto, debiendo pronunciarse sobre el contenido de la misma y, en caso que lo estime necesario, proponer medidas de mejoramiento de la forma, oportunidad y pertinencia de la información comunicada por la Compañía. Será responsabilidad del Directorio la definición de los mecanismos que permitan mejorar la información de la Compañía que se provee al público en general, de ser esto necesario. 

Anualmente, cada gerencia hará un levantamiento de sus principales riesgos y propondrá las acciones que se deben implementar para su mitigación, las cuales deberán ser puestas en práctica por dicha gerencia y acreditado su cumplimiento a solicitud de los auditores internos. La Gerencia General determinará a su vez cuáles de esos riesgos son los más relevantes, respecto de los cuales deberá hacerse un seguimiento más exhaustivo, documentándose la evidencia que permita evaluar a posteriori el cumplimiento de las acciones comprometidas. 24 Dentro del proceso de cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos deben considerarse tanto los riesgos directos de la entidad como aquellos de sus filiales. Deberá utilizarse como guía los principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales desarrollados por “The Committee of Sponsorship Organizations”, COSO u otra de similares características. El Directorio conocerá de estas materias al menos en forma anual, en el último trimestre de cada año. Adicionalmente, el Directorio analizará anualmente con ella unidad de gestión de riesgos, de conformidad con lo establecido en la Sección 1.e) NCG N° 461, las siguientes materias:

a. El adecuado funcionamiento del proceso de gestión de riesgos.

b. La matriz de riesgos empleada por la unidad así como las principales fuentes de riesgos y metodologías para la detección de nuevos riesgos y la probabilidad e impacto de la ocurrencia de aquellos más relevantes.

c. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de la unidad sería pertinente realizar para gestionar de mejor manera los riesgos de la entidad. d. Los planes de contingencia diseñados para reaccionar frente a la materialización de eventos críticos, incluida la continuidad del directorio en situaciones de crisis. Asimismo, y de acuerdo a lo contemplado en la Sección 1.f) NCG 461, el Directorio anualmente se reunirá con la unidad de auditoría interna para analizar:

a. El programa o plan de auditoría anual.

b. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas irregularidades que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes o al Ministerio Público.

c. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de la unidad sería pertinente realizar para minimizar la ocurrencia de irregularidades o fraudes. En cuanto al modelo de prevención de delitos implementado en la Sociedad, y en atención a la misma sección señalada el Directorio se reunirá semestralmente con el encargado de prevención, para revisar la implementación del Modelo de Prevención de Delitos, para ver en detalle los hechos ocurridos, las denuncias recibidas y las investigaciones cursadas, así 25 como las medidas preventivas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido; práctica que se ha llevado a cabo desde la implementación del Modelo. 

La Compañía pondrá a disposición de sus trabajadores en el sitio de intranet un canal de denuncias, que será administrado por una empresa externa, que dé garantías de seriedad, confidencialidad y adecuado manejo de tales denuncias. Actualmente esta empresa es Fundación Generación Empresarial. 

En caso de ausencia definitiva del Gerente General, el Directorio podrá contratar los servicios de una empresa de head hunter u otra empresa que preste servicios similares, u optar por la contratación directa del reemplazante, debiendo considerar en forma especial la idoneidad técnica, el nivel educacional, la experiencia y/o cualquier otro factor relevante respecto de la persona que suplirá la vacancia. En caso de ausencia definitiva de algún ejecutivo principal, el Gerente General deberá procurar la pronta contratación de un reemplazante, siguiendo los criterios antes señalados. En la medida que sea posible, se procurará que todo gerente o ejecutivo principal que deje su cargo entregue un informe de todos los asuntos pendientes que estaban a su cuidado, indicando el estado de cada uno, los riesgos asociados, las personas que estén trabajando en el asunto y los pasos futuros recomendados. En el caso del Gerente General lo entregará al Presidente del Directorio, y en el caso de los ejecutivos principales al Gerente General. 

En razón de lo anterior, las políticas de compensación para gerentes y ejecutivos principales no deberán comprender sólo metas alcanzadas considerando el EBITDA y la utilidad neta de la compañía, sino que también el cumplimiento de objetivos individuales definidos por la alta dirección, relacionados por ejemplo con el cumplimiento del presupuesto asignado, indicadores de accidentabilidad, prevención accidentes laborales e indicadores de atención al cliente, entre otros

Las políticas y procedimientos contenidos en el presente Compendio se encuentran vigentes desde marzo de 2023