Del Nombre, Domicilio, Duración y Objeto

ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “AGUAS CORDILLERA S.A.”, sociedad anónima, que por disposición del artículo 8° del DFL N° 382 de 1988 del Ministerio de Obras Públicas, Ley General de Servicios Sanitarios, se sujeta a las normas de las sociedades anónimas abiertas, se regirá por los presentes estatutos, y en lo no previsto en ellos, por las normas de la Ley Nº 18.046 y su Reglamento, y demás normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda abrir oficinas, agencias, sucursales u otros establecimientos en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene duración indefinida.

ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto único el establecimiento, construcción y explotación de servicios públicos de producción y distribución de agua potable y la recolección y disposición de aguas servidas, y demás prestaciones relacionadas con dichas actividades; y efectuar las demás funciones que expresamente autorice el Decreto con Fuerza de Ley Nº 382 de 1988 del Ministerio de Obras Públicas, Ley General de Servicios Sanitarios, sus modificaciones y demás normas aplicables.

Del Capital y Acciones

ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la cantidad de $131.570.442.602 dividido en 50.127 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley. Las acciones de la sociedad podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes.

ARTÍCULO SEXTO: La suscripción y transferencia de las acciones se hará en conformidad a las reglas que determine el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, no correspondiéndole a la sociedad pronunciarse sobre dicha transferencia y estando obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas establecidas en el mencionado Reglamento.

ARTÍCULO SEPTIMO: Los accionistas sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieran percibido a título de beneficio.

De la Administración de la Sociedad

ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 5 miembros elegidos por la junta de accionistas, que durará por un período de 2 años, al final del cual se renovará totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. De entre sus miembros, el Directorio nombrará un Presidente que lo será también de la Sociedad y podrá designar un Vicepresidente, quien reemplazará al Presidente en sus funciones en caso de ausencia de él. Al presidente le corresponderá presidir las Sesiones de las Juntas de Accionistas y de Directorio, sin perjuicio de otras funciones que estos estatutos, la Ley o el Reglamento sobre Sociedades Anónimas le encomienden.

ARTÍCULO NOVENO: El cargo de director será remunerado y el monto de su remuneración será fijado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO: Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de  los que hubieren cumplido su período hasta que se nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.

ARTÍCULO UNDÉCIMO: El Directorio sólo podrá ser renovado en su totalidad por la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros.

ARTÍCULO DUODÉCIMO: Las funciones de Director de la sociedad no son delegables y ellas se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: En conformidad al artículo cuarenta de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el Directorio tiene la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades  de administración y disposición que la ley o que estos estatutos no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y nueve de la misma Ley.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de Directores establecidos en los presentes estatutos, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán con una frecuencia mínima de una por cada mes, en las fechas fijas que al efecto se haya acordado previamente por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a  indicación de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En ellas sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, y se citarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un Libro de Actas por cualesquiera medios fidedignos, que será firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesión. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por quien la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, el cual estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le delegue el Directorio, sin perjuicio de las contempladas en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Corresponderá  especialmente al Gerente General:

  • Hacer cumplir y llevar a efecto los acuerdos y resoluciones del Directorio, y adoptar dentro de sus facultades todas las medidas que requiera la buena marcha de los negocios sociales;
  • Representar judicialmente a la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil;
  • Impartir las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de las funciones de los trabajadores de la sociedad y el logro de los objetivos sociales;
  • Enviar las comunicaciones, correspondencia, y hacer las inscripciones, registros y publicaciones ordenadas por las leyes, reglamentos y por estos Estatutos;
  • Llevar y custodiar los libros y Registros Sociales, como asimismo el que éstos sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias;
  • Las demás que el Directorio le confiera.

El Gerente General tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio, y responderá con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta.

De las Juntas de Accionistas

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Los accionistas se reunirán  en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las resoluciones que estas Juntas adopten con arreglo a estos estatutos, obligarán al Directorio y a los accionistas de la sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Los accionistas se reunirán una vez al año en Juntas Ordinarias dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance con el objeto de tratar las materias que la ley establece para este tipo de Juntas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo cincuenta y seis de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y cualquier otro asunto cuyo conocimiento no estuviere reservado a una Junta Extraordinaria.

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. De conformidad con el artículo cincuenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas, son materias de Juntas Extraordinarias, las siguientes:

  • La disolución de la sociedad;
  • La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
  • La emisión de bonos  o debentures convertibles en acciones;
  • La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9 del artículo 67 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, o el 50% o más del pasivo;
  • El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente;
  • Las demás materias que por la ley o los presentes estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.

Las materias referidas en los literales a), b), c) y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El Directorio deberá convocar:

  • A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia;
  • A junta extraordinaria, siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
  • A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten  accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta;
  • A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente.

La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en un periódico de Santiago que haya determinado la  junta de accionistas, en el tiempo, forma y condiciones que señale el Reglamento sobre sociedades anónimas. Además, deberá enviarse una citación por correo a cada accionista con una anticipación mínima de quince días, debiendo contener una referencia a las materias que se tratarán. Sin perjuicio de lo anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como secretario la persona que para estos efectos designe el Directorio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Acciones con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. En las elecciones que se efectúen en las juntas, cada acción da derecho a un voto y los accionistas podrán acumular sus votos a favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen convenientes, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con el mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer. Sin perjuicio de lo anterior, con acuerdo unánime de los accionistas presentes podrá omitirse la votación y elegir por aclamación.  Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otros accionistas o por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender la totalidad de las acciones del mandante en la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Los acuerdos de junta extraordinaria que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:

  • La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
  • La modificación del plazo de duración de la sociedad;
  • La disolución anticipada de la sociedad;
  • El cambio de domicilio social;
  • La disminución del capital social;
  • La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
  • La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;
  • La disminución del número de miembros de su directorio;
  • La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier período de 12 meses consecutivos;
  • La forma de distribuir los beneficios sociales;
  • El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente;
  • La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27 A y 27 B de la Ley sobre Sociedades Anónimas;
  • El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores.

Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. 

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el Gerente General. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueran menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

De la Fiscalización de la Administración

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: La Junta Ordinaria de Accionistas deberá designar anualmente auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.

Del Balance, de otros Estados y Registros Financieros y de la distribución de las Utilidades

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: La Sociedad confeccionará anualmente su Balance General al treinta y uno de diciembre de cada año. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo estos llevarse de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general. El Directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios o las pérdidas sufridas durante el mismo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad deberá repartir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

Disolución y Liquidación

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: La Sociedad anónima se disuelve por todos aquellos casos establecidos en el artículo ciento tres de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y por las demás causales que legalmente provoquen dicho resultado.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Disuelta la sociedad, se designará una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas, la que estará compuesta de tres personas, quienes podrán ser accionistas o no, y que estarán premunidos de todas las facultades que los presentes estatutos confieren al Directorio, las que se entenderán conferidas exclusivamente para llevar a cabo el proceso de liquidación. La comisión sesionará con la asistencia de a lo menos dos de sus miembros y para adoptar sus acuerdos requerirá el voto favorable de dos de ellos. El Presidente tendrá voto dirimente. Corresponderá a la junta de accionistas que designe a los liquidadores determinar si éstos tienen derecho a remuneración y la cuantía de ella.

Arbitraje

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Toda cuestión que se suscite entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será resuelta cada vez por un árbitro arbitrador que designarán las partes de común acuerdo, en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno. Si no hubiere acuerdo para la designación, el árbitro será nombrado por la Justicia Ordinaria y tendrá la calidad de árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo, debiendo recaer su designación en persona que ejerza o haya ejercido por más de tres años el cargo de profesor titular de la Cátedra de Derecho Comercial en alguna de las Universidades reconocidas por el Estado.

Disposiciones Transitorias

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $131.570.442.602, dividido en 50.127 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, se encuentra suscrito y pagado en la siguiente forma:

  • Con la suma de $2.559.693.090, correspondiente a 1.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas, que corresponde al capital social más las revalorizaciones de pleno derecho aplicables de conformidad al artículo 10 de la Ley número 18.046, según el último balance de la sociedad, aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de abril de 2006, referido al balance del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2005; y
  • Con la suma de $129.010.749.512, correspondiente a 49.127 acciones, emitidas por el Directorio de la sociedad de conformidad a la autorización otorgada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2006. De las 49.127 acciones, 4.063 corresponden a acciones liberadas de pago en virtud de la capitalización de las reservas sociales que ascienden a $10.669.545.656, a ser distribuidas a los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas; y el saldo, a 45.064 acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Aguas Andinas S.A., mediante el aporte en dominio de la cantidad de 137.999.999 acciones emitidas por Aguas Cordillera S.A., estimadas en $118.339.453.286, cantidad en que todos los accionistas unánimemente acordaron valorar el aporte de las referidas acciones; y el entero en pesos moneda legal de $1.750.570, al contado.

ARTÍCULO PRIMERO BIS TRANSITORIO: El Directorio, con carácter de provisional y que funcionará hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la sociedad, estará integrado por los señores Felipe Larrain Aspillaga, Joaquín Villarino Herrera, Albert Martínez Lacambra, Andrés Rengifo Briceño y Luis Eduardo Jiménez López

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: La firma de auditores externos Deloitte examinará la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la sociedad, correspondientes al ejercicio comercial concluido el 31 de diciembre de 2006, e informar de ello a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas y mientras una Junta de Accionistas no adopte un acuerdo en otro sentido, la publicación de las citaciones a Juntas de Accionistas se efectuará en el Diario La Nación.

En Santiago de Chile, a agosto de 2014, certifico que el texto anterior corresponde a una transcripción de los estatutos actualizados de Aguas Cordillera S.A.

Jordi Valls Riera
Gerente General
Aguas Cordillera S.A.

CONSTITUCIÓN Y MODIFICACIONES

  1. CONSTITUCIÓN
    Por escritura pública otorgada en la Notaría de don René Benavente Cash, de fecha 22 de abril de 1996, se constituyó la sociedad “Comercial Orbi II S.A.”, hoy Aguas Cordillera S.A. Un extracto de dicha escritura se inscribió a Fojas 10.143 N° 8.258 del año 1996, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 4 de mayo de 1996.
  2. MODIFICACIONES
    1. Escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, de fecha 10 de junio de 1999. Un extracto se inscribió a Fojas 15.322 N° 12.225 del año 1999, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 10 de julio de 1999.
    2. Escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, de fecha 24 de enero de 2000. Un extracto se inscribió a Fojas 3.289 N° 2.560 del año 2000, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 9 de febrero de 2000.
    3. Escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, de fecha 27 de marzo de 2000. Un extracto se inscribió a Fojas 9.840 N° 7.805 del año 2000, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de abril de 2000.
    4. Escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, de fecha 30 de noviembre de 2006. Un extracto se inscribió a Fojas 1.531 N° 1.315 del año 2007, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 16 de enero de 2007.
    5. Escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don Raul Undurraga Laso, de fecha 8 de marzo de 2007. Un extracto se inscribió a Fojas 10.671 N° 7.792 del año 2007, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 17 de marzo de 2007.
    6. Escritura pública suscrita ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, de fecha 10 de septiembre de 2008. Un extracto se inscribió a Fojas 45.283 N° 31.166 del año 2008, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 7 de octubre de 2008.