ARTICULO DECIMO OCTAVO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las resoluciones que estas Juntas adopten con arreglo a estos estatutos, obligarán al Directorio y a los accionistas de la sociedad.
ARTICULO DECIMO NOVENO: Los accionistas se reunirán una vez al año en Juntas Ordinarias dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance con el objeto de tratar las materias que la ley establece para este tipo de Juntas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo cincuenta y seis de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y cualquier otro asunto cuyo conocimiento no estuviere reservado a una Junta Extraordinaria.
ARTICULO VIGESIMO: Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. De conformidad con el artículo cincuenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas, son materias de Juntas Extraordinarias, las siguientes:
- La disolución de la sociedad;
- La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
- La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
- La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9 del artículo 67 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, o el 50% o más del pasivo;
- El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente;
- Las demás materias que por la ley o los presentes estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los literales a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El Directorio deberá convocar:
- A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia;
- A junta extraordinaria, siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
- A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.
- A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente.
La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos y en un periódico de Santiago que haya determinado la junta de accionistas, en el tiempo, forma y condiciones que señale el Reglamento sobre sociedades anónimas. Además, deberá enviarse una citación por correo a cada accionista con una anticipación mínima de quince días, debiendo contener una referencia a las materias que se tratarán. Sin perjuicio de lo anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las presentes o representadas con derecho a voto. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como secretario la persona que para estos efectos designe el Directorio.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Acciones con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los directores y el gerente general que no sean accionistas podrán participar en las Juntas con derecho a voz.
En las elecciones que se efectúen en las juntas, los accionistas podrán acumular sus votos a favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen convenientes, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con el mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer. Sin perjuicio de lo anterior, con acuerdo unánime de los accionistas presentes podrá omitirse la votación y elegir por aclamación.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Los acuerdos de junta extraordinaria que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
- La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
- La modificación del plazo de duración de la sociedad;
- La disolución anticipada de la sociedad;
- El cambio de domicilio social;
- La disminución del capital social;
- La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
- La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;
- La disminución del número de miembros de su directorio;
- La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier período de 12 meses consecutivos;
- La forma de distribuir los beneficios sociales;
- El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente.
- La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B de la Ley sobre Sociedades Anónimas;
- Las demás que señalen los estatutos, y
- El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores.
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO: De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el Gerente General. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si estos fueran menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas y desde esa fecha se podrá llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.