Estatutos Sociales de Aguas Andinas

Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima, bajo la denominación de "AGUAS ANDINAS S.A.", en adelante la “Sociedad”, que se regirá por los presentes estatutos, por la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y su Reglamento, en adelante conjuntamente la “Ley y su Reglamento” e indistintamente la “Ley” y el “Reglamento”, y las demás disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

Artículo Segundo: La Sociedad tiene por objeto producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en el Decreto con Fuerza de Ley Nº 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley General de Servicios Sanitarios, y demás normas que le sean aplicables.

Artículo Tercero: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que el Directorio acuerde establecer en el país o en el extranjero.

Artículo Cuarto: La duración de la Sociedad será indefinida.

Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de $155.567.353.596. dividido en 6.118.965.160 acciones nominativas y sin valor nominal, conformadas por dos series de acciones, denominadas serie “A” y serie “B”, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo indicado en el artículo Transitorio de estos estatutos.

Las acciones de la serie “A” corresponden a las acciones emitidas por la Sociedad con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 1999 y que no fueron canjeadas por acciones de la serie “B” en la oportunidad y forma dispuestas en la referida Junta de Accionistas, así como aquellas acciones que fueron acordadas emitir en la misma Junta, cuya acta se redujo a escritura pública el 31 de marzo del mismo año en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, un extracto de la cual se publicó en el Diario Oficial N° 36.342 de fecha 19 de abril de 1999 e inscribió a fojas 8.323 N° 6.673 en el Registro de Comercio de 1999, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. También formarán parte de las acciones de la serie “A” las acciones de la serie “B” que se conviertan, producto de un canje, en cualquier tiempo, o automáticamente por su transferencia, en acciones de la serie “A”.

Las acciones de la serie “B” son aquellas que resultaron del canje de acciones que la Sociedad tenía emitidas, suscritas y pagadas al 29 de marzo de 1999, que fuera autorizado, por una sola vez, por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la señalada fecha, y ejercido y materializado por parte de los accionistas en la forma aprobada por el Directorio de la Sociedad en su sesión extraordinaria de fecha 21 de Abril de 1999.

Las series de acciones “A” y “B” tendrán los derechos que la ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima; sin perjuicio de lo anterior, a contar de la fecha de legalización de la modificación de estatutos acordada en la Junta de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 1999, para que la Junta Extraordinaria de Accionistas apruebe previamente actos y contratos y la materialización de la respectiva operación, sobre transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo, o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, y en general, todo lo relativo a la enajenación, cesión de cualquier naturaleza o a cualquier título del uso, goce o dominio de los derechos de aprovechamiento de aguas y concesiones sanitarias o la constitución de cualquier gravamen, o la cesión o autorización del uso no consuntivo sobre derechos de aprovechamiento de aguas, en ambos casos con título a favor de la Sociedad o en proceso de obtenerlo a la fecha en que la participación directa o indirecta del Estado en la Sociedad disminuya a un porcentaje inferior al 50% del capital social, se requerirá acuerdo y aprobación previa por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Sociedad, y además quórum especial de acuerdo en la votación de la respectiva Junta Extraordinaria de una mayoría de las acciones que representen, a lo menos, el 75% de todas las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas las de ambas clases de acciones, y la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la serie “B” emitidas.

Las acciones de la serie “B” se podrán canjear por acciones de la serie “A” en cualquier momento. Las acciones de la serie “B” se extinguirán automáticamente por la transferencia a cualquier título de dichas acciones y por su canje por acciones de la serie “A”, casos en los cuales las transferidas o canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones. Se extinguirán también por el transcurso de 50 años contados desde la fecha de la legalización de la modificación de los estatutos acordados en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 1999 y en el evento que las acciones de la serie “B” representen menos del 5% de la totalidad del capital emitido por la Sociedad, casos en que, verificándose una cualquiera de dichas circunstancias, quedarán eliminadas las series “A” y “B” y todas las acciones que las forman automáticamente se transformarán en acciones comunes u ordinarias, suprimiéndose la división en series de acciones; el Directorio consignará este hecho por escritura pública, dentro del plazo de 30 días de ocurrido, y un extracto de ella deberá ser inscrito en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad, y se publicará por una sola vez en el Diario Oficial, tomándose nota del mismo al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio.

Artículo Sexto: El capital social sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma de estos estatutos, sin perjuicio de la modificación de pleno derecho que experimente el capital y valor de las acciones, en conformidad a lo previsto en el artículo 10º de la Ley.

Artículo Séptimo: Si aumentare, el capital social mediante la emisión de acciones que no se paguen totalmente al contado y un accionista no pagare el todo o parte del saldo adeudado con motivo de las acciones suscritas por él, la Sociedad podrá vender en una bolsa de valores mobiliarios, por cuenta y riesgo del accionista en mora, el número de acciones que sea necesario para pagarse del saldo insoluto y de los gastos de enajenación, reduciéndose el título a la cantidad de acciones que le resten o perseguir la ejecución del deudor sobre sus bienes de acuerdo con el derecho que establece el artículo 2.465 del Código Civil. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes, en conformidad a la Ley y su Reglamento.

Artículo Octavo: Serán accionistas quienes figuran como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad, el cual se llevará en conformidad a la Ley y su Reglamento. Las acciones confieren e imponen a sus titulares los derechos y obligaciones establecidas en los presentes estatutos, en la Ley y su Reglamento, y las demás disposiciones pertinentes y ellos deberán ejercerse y cumplirse en la forma y términos que tales normativas determinen.

Artículo Noveno: La forma y menciones de los títulos de las acciones, la emisión, entrega, canje e inutilización de los mismos; la suscripción, transferencia, transmisión y adjudicación de las acciones, como asimismo, los procedimientos que debería emplearse en caso de extravío, hurto o robo de algún título, serán los establecidos al efecto en la Ley y su Reglamento.

A. DEL DIRECTORIO

Artículo Décimo: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de siete miembros titulares, cada uno de los cuales tendrá su respectivo suplente que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia, y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal. Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones del Directorio con derecho a voz y sólo tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares. Para la validez de lo actuado por un director suplente no será necesario acreditar el motivo o circunstancia que impide actuar al respectivo titular, el que se presumirá por el solo hecho de actuar el suplente. Los directores podrán o no ser accionistas de la Sociedad.

Artículo Décimo Primero: Los directores serán elegidos por un período de tres años al final del cual deberán ser renovados totalmente. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

Artículo Décimo Segundo: En las elecciones de directores, los accionistas dispondrán de un voto por cada acción que posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas las personas que en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir. En el caso de los directores suplentes, la sola elección de un titular implicará la del suplente que se hubiere nominado previamente para aquél. Lo dispuesto precedentemente en este artículo no obsta para que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a la elección de todos los miembros del Directorio por aclamación.

Artículo Décimo Tercero: El acta que consigne la elección de los directores, contendrá la designación de todos los accionistas asistentes, con especificación del número de acciones por el cual cada uno haya votado por sí o en representación y con expresión del resultado general de la votación.

Artículo Décimo Cuarto: Si se produjera la vacancia de un director titular y de su suplente, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que celebre la Sociedad y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar a un director en calidad de reemplazante, y deberá hacerlo si la vacancia impide que se reúna el Directorio por falta de quórum. El director reemplazante no tendrá suplente.

En el evento que se produjere la vacancia del director independiente a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley, y de su suplente, en su caso, el Directorio deberá designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese seguido en votación en la Junta en que el primero resultó electo. Si éste no estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el Directorio designará al que le siguió en votación en la misma Junta, y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso de que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponderá al Directorio efectuar la designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la Ley establece para ser considerado director independiente.

Artículo Décimo Quinto: El Directorio podrá ser revocado en su totalidad antes de la expiración de su mandato, por acuerdo de la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y, en tal caso, la misma Junta deberá elegir un nuevo Directorio. No procederá, en consecuencia, la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros.

Artículo Décimo Sexto: En la primera reunión después de la Junta de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente. Actuará de Secretario del Directorio, el Gerente General de la Sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo.

Artículo Décimo Séptimo: Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectuarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y habrá, a lo menos, una reunión al mes. Las segundas se celebrarán cuando las cite el Presidente por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que haga el Presidente de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores. En las reuniones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen en la citación. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará por los medios de comunicación que determine el Directorio por unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores con, a lo menos, tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un notario público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad.

Artículo Décimo Octavo: El quórum para que sesione el Directorio será de la mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos se tomarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores asistentes, salvo los acuerdos que, según estos estatutos, la Ley y su Reglamento u otras disposiciones especiales, requieran de una mayoría superior. En caso de empate, decidirá el voto de quien presida la sesión.

Artículo Décimo Noveno: La Sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y el procedimiento que se establecen en el Título XVI de la Ley.

Artículo Vigésimo: De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, que será firmado en cada oportunidad por los directores que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario. Si alguno de ellos falleciera o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia al pie de la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentra firmada por las personas antes señaladas y, desde ese mismo momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos en ella adoptados.

Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella, se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado.

Artículo Vigésimo Primero: El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en el acta de su oposición y de ello dará cuenta el Presidente de la Sociedad en la Junta Ordinaria de Accionistas más próxima.

Artículo Vigésimo Segundo: Los directores serán remunerados por sus funciones y el monto de su remuneración será fijado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.

Artículo Vigésimo Tercero: El Directorio, para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y estará investido de todas las facultades de administración y disposición, que la Ley y su Reglamento o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos que lo requieran en conformidad a la legislación respectiva. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.

Artículo Vigésimo Cuarto: Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes, ejecutivos principales o abogados de la Sociedad, en el Presidente, Vicepresidente o en una comisión de directores y, para fines especialmente determinados, en otras personas. La Sociedad llevará un registro público indicativo de su Presidente, Vicepresidente, directores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores, con la especificación de las fechas de iniciación y término de sus funciones.

B. DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y GERENTE GENERAL

Artículo Vigésimo Quinto: El Presidente lo será del Directorio, de las Juntas de Accionistas y de la Sociedad y le corresponderá especialmente:

• Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas. En su ausencia o imposibilidad será reemplazado por el Vicepresidente y, en ausencia o imposibilidad de ambos, por la persona que designe el Directorio o la Junta de Accionistas, según el caso.
• Convocar a sesiones del Directorio cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite el competente número o porcentaje de accionistas, en conformidad a la Ley y su Reglamento o estos estatutos.
• Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos estatutos y los acuerdos que adopte el Directorio y la Junta de Accionistas.
• Tomar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al Directorio, las medidas que sean necesarias para cautelar los intereses de la Sociedad, debiendo reunir y dar cuenta al Directorio de lo actuado, en el más breve plazo posible.

Artículo Vigésimo Sexto: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar tales circunstancias ante terceros.

Artículo Vigésimo Séptimo: El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la Ley y su Reglamento y que le confiera especialmente el Directorio. Sin que la enumeración que sigue sea taxativa, el Gerente General tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

• Velar por el cumplimiento de las leyes, en especial las de índole previsional, laboral, tributaria y las normas contenidas en el Decreto con Fuerza de Ley Nº 382 del Ministerio de Obras Públicas de 1988, Ley General de Servicios Sanitarios, la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, la Ley y su Reglamento, y las disposiciones reglamentarias y/o complementarias de las mismas.
• Cautelar los bienes y fondos de la Sociedad.
• Suscribir todos los documentos públicos y/o privados que deba otorgar la Sociedad, cuando no se hubiere designado expresamente a otra persona para hacerlo.
• Representar judicialmente a la Sociedad.
• Participar con derecho a voz en las reuniones del Directorio, respondiendo con los miembros de él, de todos los acuerdos que resulten perjudiciales para la Sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta.
• Actuar de Secretario del Directorio y de las Juntas, si el Directorio no hubiere designado expresamente a otra persona para tales cometidos.
• Ejercer todas las demás funciones que le confieren estos estatutos, la Ley y su Reglamento y las que el Directorio estime conveniente otorgarle.

Artículo Vigésimo Octavo: El Directorio podrá exigir al Gerente General el otorgamiento de una garantía en favor de la Sociedad, para responder por el correcto desempeño de su cargo. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, Vicepresidente, director, auditor o contador de la Sociedad. Todo nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca respecto de los cargos de Presidente, Vicepresidente, directores, Gerente General, gerentes y ejecutivos principales deberá ser comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las respectivas Bolsas de Valores, sin perjuicio del cumplimiento de los demás trámites que señalan la Ley y su Reglamento.

Artículo Vigésimo Noveno: Los accionistas se reunirán en Junta Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, en los meses de Marzo o Abril, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que estos estatutos, la Ley y su Reglamento entregue al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que las materias a tratar se señalen en la citación correspondiente.

Artículo Trigésimo: Son materias de Junta Ordinaria y Extraordinaria aquellas establecidas en la Ley y su Reglamento.

Asimismo, será materia de Junta Extraordinaria y requerirá el acuerdo en dicha Junta en forma previa al respectivo acto o contrato y a la materialización de la respectiva operación, con un quórum de aprobación de, a lo menos, el 75% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas las de todas las series de acciones de la Sociedad y sin perjuicio de las preferencias, todo acuerdo o decisión sobre transferencias, venta, asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo, o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias, y en general todo lo relativo a la enajenación, cesión de cualquier naturaleza o a cualquier título del uso, goce o dominio de los derechos de aprovechamiento de aguas y concesiones sanitarias o la constitución de cualquier gravamen, o la cesión o autorización del uso no consuntivo sobre derechos de aprovechamiento de aguas, en ambos casos con título a favor de la Sociedad o en proceso de obtenerlo a la fecha en que la participación directa o indirecta del Estado en la Sociedad disminuya a un porcentaje inferior al 50% del capital social. En todo caso, las referidas materias requerirán, adicionalmente, previo acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Sociedad. Para modificar los quórum especiales establecidos en este artículo, a través de una reforma de estatutos, se requerirá asimismo de un quórum de aprobación de, a lo menos, el 75% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas las de todas las series de acciones de la Sociedad.

Artículo Trigésimo Primero: Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la Sociedad. El Directorio deberá convocar:

• A Junta Ordinaria con el objeto de conocer todos los asuntos de su competencia.
• A Junta Extraordinaria, siempre que a su juicio, los intereses de la Sociedad lo justifiquen.
• A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas, que representen, a lo menos, 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en su solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
• A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de ésta de convocarlas directamente. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

Artículo Trigésimo Segundo: La citación a Juntas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta o, en su defecto, en el Diario Oficial. Los avisos de citación a Juntas de Accionistas deberán publicarse dentro de los 20 días anteriores a su celebración y el primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta, en la forma y condiciones que señale el Reglamento. Deberá, además, enviarse una citación por correo a cada accionista, con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de la celebración de la Junta, la que deberá contener una referencia a las materias que serán tratadas en ella e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán ponerse además a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de la Sociedad. No obstante, podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

Artículo Trigésimo Tercero: Las Juntas de Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en primera citación, con las acciones que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales que requieran estos estatutos y/o la Ley y su Reglamento. Los avisos para la segunda citación, sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada.

Artículo Trigésimo Cuarto: Podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquél fijado para la celebración de la Junta, circunstancia que deberá mencionar en el aviso de citación a la Junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o represente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista, en la forma y condiciones establecidas en la Ley y su Reglamento.

Artículo Trigésimo Quinto: En las Juntas de Accionistas, las personas deberán dejar constancia de su asistencia a través de los sistemas que la Sociedad, por acuerdo de Directorio, haya dispuesto para estos efectos. En el caso de las entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia acciones por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá dejarse constancia del número de acciones de su cartera propia y el número de acciones del tercero.

Artículo Trigésimo Sexto: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un Libro de Actas que será llevado por el Secretario del Directorio. Estas actas serán firmadas por el Presidente o quien lo reemplace, por el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta, o por todos los accionistas asistentes si estos fueran menos de tres. Asimismo, las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Accionistas deberán constar en actas almacenadas en medios que a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad e integridad de tales deliberaciones y acuerdos, den certeza de la autenticidad de las firmas y anotaciones de quienes las sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como de aquellos que se opusieron o estamparon salvedades. Los documentos, anexos, informes y demás antecedentes que formen parte integrante de un acta deberán ser almacenados en medios que cumplan las mismas condiciones antes mencionadas, debiendo además constar en esos medios la identificación de las actas de las cuales forman parte. Sólo con el consentimiento unánime de los asistentes a una reunión podrá omitirse en el acta dejar constancia de un hecho ocurrido en la Junta y que se relacione con los intereses sociales. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y desde ese instante se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

Artículo Trigésimo Séptimo: La Junta Ordinaria de Accionistas deberá designar anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. El informe de los auditores externos será incorporado en la memoria junto con los estados financieros y éstos podrán concurrir a las Juntas de Accionistas con derecho a voz pero sin derecho a voto. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la Sociedad, durante los 15 días anteriores a la fecha señalada para la Junta de Accionistas. La memoria, el informe de los auditores externos y los estados financieros auditados de la Sociedad, deberán ponerse a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de la Sociedad.

Artículo Trigésimo Octavo: Al 31 de Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la Sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la Sociedad y de las acciones, en conformidad a las disposiciones de la Ley y su Reglamento. El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas, una memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la Sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. La memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el Comité de Directores, en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dichos Comité o accionistas así lo soliciten.

En una fecha no posterior a la del primer aviso de la convocatoria a Junta Ordinaria, el Directorio deberá poner a disposición de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores externos y sus notas respectivas.

La Sociedad deberá publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y por el plazo que determine la Superintendencia de Valores y Seguros, la información sobre sus estados financieros y el informe de los auditores externos, con no menos de 10 días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará sobre los mismos. Asimismo, la información antes señalada y el hipervínculo al sitio en Internet de la Sociedad donde dicha información se ubique, deberá presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia de Valores y Seguros, para que así ésta pueda publicarlo en su sitio en Internet, facilitando de esta forma el acceso por parte del público a la información, debiendo la Sociedad informar conjuntamente la fecha de publicación de tales antecedentes en su sitio en Internet. Si los estados financieros fueren alterados por la Junta, las modificaciones se publicarán en el sitio en Internet de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de celebración de la Junta.

La memoria, balance, inventarios, actas, libros, e informes de los auditores externos, deberán estar a disposición de los accionistas para su examen, en la oficina de la administración de la Sociedad, durante los 15 días anteriores a la fecha indicada para la Junta. Durante el período indicado en el inciso anterior, los accionistas tendrán el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales, si las hubiere, en la forma, plazo y condiciones que señale el Reglamento. Una lista de accionistas con indicación de su domicilio y número de acciones, debidamente actualizada, se mantendrá a la vista del público en la sede social.

Artículo Trigésimo Noveno: Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades que se hubieren obtenido en el ejercicio serán destinadas en primer lugar a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

Artículo Cuadragésimo: Anualmente se distribuirá como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos, el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo que por la unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad se acuerde, en la Junta respectiva, distribuir un porcentaje menor y/o que dicha distribución no sea en dinero.

Artículo Cuadragésimo Primero: La Sociedad se disolverá por las causas señaladas en la Ley o la norma que la reemplace o modifique.

Artículo Cuadragésimo Segundo: Disuelta la Sociedad, su liquidación se efectuará por una Comisión Liquidadora compuesta por tres personas, sean o no accionistas, elegida por la Junta de Accionistas, la que determinará sus facultades, obligaciones, remuneraciones y plazo.

Artículo Cuadragésimo Tercero: Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la Sociedad o estando pendiente su liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador designado de común acuerdo entre las partes, en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno, salvo el de queja y el de casación en la forma por ultrapetita. A falta de acuerdo entre las partes, el árbitro será designado por la Justicia Ordinaria, pero en este caso el árbitro será de derecho y en contra de sus resoluciones procederán todos los recursos que la ley establece y la designación deberá recaer necesariamente en un abogado que haya ejercido, a lo menos por cinco años y en carácter de titular, la cátedra de Derecho Civil o la de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de la Universidad de Chile o de la Universidad Católica de Chile. Se entenderá que no hay acuerdo para nombrar al árbitro, si cualquier interesado en designarlo solicita su nombramiento a la Justicia Ordinaria.

ARTÍCULO TRANSITORIO

Artículo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $155.567.353.596., según el balance y los estados financieros aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de abril de 2013, dividido en 6.118.965.160 acciones nominativas y sin valor nominal, conformadas por dos series de acciones, denominadas serie “A” y serie “B”, tal como se describe en el artículo Quinto de estos estatutos, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, según consta en el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de octubre de 2003.