Objetivo y Alcance de la Política de Habitualidad

La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar las operaciones habituales de la Sociedad que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas (las “Operaciones Habituales”), sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en los numerales 1 al 7 del artículo 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.

Dentro del giro social de Aguas Andinas, se comprenden todas las actividades que digan relación directa o indirecta, con su objeto social, según se ha definido en sus estatutos, esto es producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar evacuar las aguas servidas y realizar las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades.

Política General de Habitualidad

Se considerarán Operaciones Habituales, las siguientes:

  1. Aquellas operaciones, actos y contratos con partes relacionadas que sean conducentes a la adquisición de bienes o contratación de servicios,  siempre que la respectiva operación, acto o contrato haya sido objeto de una licitación pública previa, en plena conformidad con las exigencias del artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitarios contenida en el DFL MOP N°382/88 y en el Reglamento del artículo 67 el DS MOP 214/2005.
    Estos actos y contratos deberán tener por objeto contribuir al interés social, ser conducentes, y/o ser necesarios para la satisfacción del giro de la empresa, esto es, la producción o distribución de agua potable, la recolección, tratamiento o evacuación de aguas servidas y  la realización de las demás prestaciones relacionadas con las actividades del giro social, o derivadas de ellas.
    El artículo 67 del DFL MOP 382/88 y su Reglamento tienen por finalidad asegurar que exista participación abierta, igualitaria y competitiva, con libre acceso de todos los interesados en celebrar contratos con Aguas Andinas S.A., condiciones de apertura, competitividad e igualdad a todos los posibles interesados, que deberán ser permanente y cuidadosamente buscadas y cumplidas, en el sentido de asegurar que no se requieran condiciones financieras, económicas, legales o contractuales, más exigentes o gravosas que las necesarias al tipo de operación de que se trate, para quedar cubiertas por estas políticas de habitualidad. En consecuencia, deben constituir un mecanismo para asegurar que las contrataciones se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado a la época de su aprobación y que aseguren la participación en las condiciones más económicas de los posibles interesados.
    A título meramente ejemplar, el tipo de los actos o contratos que se pueden celebrar con parte relacionadas, previa licitación pública de acuerdo a la ley y el reglamento, en que la parte relacionada resulte adjudicataria, y previo examen e informe del Comité de Directores y aprobación del Directorio, son:
    1. La celebración de contratos de suministro, compraventa o permuta de  productos, materiales e insumos necesarios a la producción o distribución de agua potable, a la recolección, tratamiento o evacuación de aguas servidas (cualquier naturaleza).
    2. La celebración de contratos de prestación de servicios de ingeniería, de construcción, operación o mantenimiento de infraestructura sanitaria, equipos e instalaciones de cualquier tipo y, en general, la celebración de todo tipo de contratos de arrendamiento de servicios, ya sea profesionales o de asesoría técnicas necesarios para poder desarrollar el giro.
    3. La celebración de contratos destinados a la adquisición, enajenación, arrendamiento y comodato de maquinarias, equipos y bienes muebles, de artefactos e implementos en general, y de inmuebles, instalaciones y oficinas.
    4. Contratos de servicios técnicos, obras, mantención y operación de infraestructura sanitaria, de servicios de lectura de medidores y repartos de boletas, de servicios comerciales, atención de clientes, recaudación y venta; contratos de logística necesarias y conducentes al giro de la Compañía, y de construcción y mantenimiento de arranques.
  2. Los contratos descritos anteriormente, pero que por razones excepcionales y debidamente fundadas e informadas a la Superintendencia de Servicios Sanitarios no proceda celebrarlo previa licitación pública ya sea por razones de fuerza mayor o bien de inaplicabilidad del artículo 67 del DFL MOP N°382/88 al caso concreto. A modo ejemplo se refiere a casos de urgencia en la contratación, situaciones donde no se presenta un mercado para adquirir bienes o contratar servicios, donde el servicio es intuito personae o personalísimo, etc.
  3. Los contratos de cualquier tipo que se celebren con una filial de Aguas Andinas S.A. que sea prestadora de servicios sanitarios, no obstante la participación sea menor a 95%.
  4. Cualquier  modificación de un contrato que haya sido celebrado en consideración a que estaba incluido en las políticas de habitualidad, siempre que para tal efecto se cumplan los requisitos legales de aprobación fundada con al menos  2/3 del directorio, e informe oportuno a la Superintendencia de Servicios Sanitarios, conforme al artículo 67 de la Ley de Servicios Sanitarios. 
    Todas las operaciones, actos y los contratos que se consideren parte de la política de habitualidad definida por el Directorio, deberán  en todo caso ser previamente examinados por el Comité de Directores e informados al Directorio, aplicando las reglas del N°3 del artículo 50 Bis de la ley 18.046. En esta instancia el Comité de Directores podrá revisar todo el procedimiento de contratación y/o licitación, desde las bases de licitación, calificación de ofertas, términos contractuales, etc.
    El Comité de Directores puede en todo caso y fundadamente, según establece el artículo 146 N° 4 de la ley 18.046, identificar como operación relacionada y dar el tratamiento general al trámite de aprobación de una operación con parte relacionada, aunque tal operación se encuentre dentro de los casos de excepción contemplados en la ley.
    El Directorio acuerda, asimismo, dar al acuerdo anterior el carácter de hecho esencial y facultar al Gerente General para comunicarlo en tal calidad a la Superintendencia de Valores y Seguros y bolsas de valores, y ponerlo a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la Sociedad.
    Los actos o contratos específicos aprobados en el marco del acuerdo sobre política de habitualidad, se deberán comunicar como hecho esencial si reunieren las condiciones para ello.
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Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA, se hace presente que esta Política de Habitualidad se encontrará a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y será debidamente publicado en el sitio de Internet de la Sociedad (www.aguasandinas.cl)

Vigencia

La presente Política de Habitualidad, aprobada por el Directorio de Aguas Andinas S.A. mediante sesión ordinaria N°387 celebrada el 27 de julio de 2010, entrará en vigencia de esta misma fecha y se mantendrá en vigor mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la Superintendecia de Valores y Seguros, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la LSA.

Santiago, 27 de julio de 2010.