5.1 Principios de Actuación
En el Grupo Aguas compartimos la idea extendida de que la corrupción constituye un grave freno al desarrollo de las sociedades contemporáneas, socava el Estado de Derecho y constituye una amenaza para la correcta operación de los mercados libres. La corrupción provoca un aumento de los costos debido a los pagos corruptos, distorsiona los mercados y genera pérdidas de oportunidades. Adicionalmente, la corrupción es ilegal, exponiendo a las empresas a graves consecuencias legales y comprometiendo su reputación frente a la sociedad.
Por ello, es que en el Grupo Aguas está terminantemente prohibida toda forma de soborno y corrupción. Muy especialmente, y sin que el siguiente listado sea exhaustivo, está prohibido:
5.1.1 Respecto de funcionarios públicos nacionales o extranjeros
- Ofrecer, dar o aceptar dar beneficios indebidos de cualquier naturaleza:
- Para que los funcionarios realicen o por haber realizado alguna actuación que se relacione con la empresa.
- Para que influyan en otro funcionario público a fin de que adopte decisiones que puedan beneficiar o comprometer a la empresa.
- Ejercer influencia indebida sobre un funcionario público con el que exista una relación personal (de parentesco, de amistad, de negocios mutuos, política, etc.) con la finalidad de obtener de este una resolución beneficiosa para los intereses del Grupo Aguas.
- Solicitar o aceptar un beneficio de cualquier clase a cambio de influir indebidamente en una autoridad o funcionario público.
- En cualquier caso, entregar u ofrecer regalos, favores o servicios que, en atención a su valor económico, su excepcionalidad, su exclusividad o cualquier otra circunstancia, se sitúe más allá de una atención de escaso valor y con carácter esporádico enmarcada en los usos habituales, sociales y de cortesía propios del ámbito de actividad de la empresa.
- Contribuir a que un funcionario público sustraiga o desvíe fondos que se encuentren a su cargo.
5.1.2 Respecto de socios comerciales y personas que dirijan o se desempeñen en empresas privadas:
- Solicitar regalos, ventajas o favores para sí o para un tercero, de clientes o proveedores con los que la empresa mantiene relaciones comerciales.
- Ofrecer, dar o aceptar dar beneficios indebidos de cualquier naturaleza con el fin de que, faltando al deber inherente a sus funciones, tomen o se abstengan de tomar una decisión que beneficie a la empresa o perjudique a terceros.
- En cualquier caso, entregar u ofrecer regalos, favores o servicios que, en atención a su valor económico, su excepcionalidad, su exclusividad o cualquier otra circunstancia, se sitúe más allá de una atención de escaso valor y con carácter esporádico enmarcada en los usos habituales, sociales y de cortesía propios del ámbito de actividad de la empresa.
Todas las conductas señaladas en los párrafos precedentes están prohibidas en términos absolutos y no pueden llevarse a cabo ni aun cuando:
- Puedan eventualmente beneficiar a la empresa.
- Puedan asegurar la obtención o conservación de negocios.
- Permitan alcanzar metas globales o individuales.
- Faciliten o hagan más expedita la realización de negocios, gestiones u operaciones de cualquier clase.
- Mejoren la posición de la empresa para acceder a autoridades o funcionarios en general.
- Tengan por objeto demostrar gratitud.
- Sean ordenadas a un trabajador, directivo o tercero por algún trabajador o directivo de la compañía.
5.3 Principales Procesos, Políticas y Procedimientos Anticorrupción
5.3.1 Interacción con Funcionarios Públicos y Lobby
En el desarrollo de su actividad ordinaria, el Grupo Aguas mantiene relaciones constantes con la administración pública, las empresas del estado y diversos funcionarios públicos. En el marco de dichas interacciones la compañía promueve la transparencia, y espera de sus trabajadores y trabajadoras un actuar dentro de lo permitido por las normas internas. Deben evitarse siempre los conflictos de intereses y las conductas que puedan ser interpretadas como un intento de conseguir contraprestaciones indebidas.
El Grupo Aguas ha desarrollado un Modelo de Prevención de Delitos en el marco de la Ley N° 20.393 que regula la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y un Procedimiento de Interacción con Funcionarios Públicos y Lobby, el cual es de cumplimiento obligatorio para todos los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas, y que tiene por finalidad cumplir con los deberes de dirección y supervisión y concretar los principios generales de actuación del Grupo Aguas, describiendo los criterios y normas que deben guiar el desempeño de las funciones y responsabilidades de los trabajadores y trabajadoras en el contexto de las interacciones con autoridades y funcionarios públicos. Entre otras cosas, se describen las reglas que se deberán seguir para programar, autorizar, realizar y registrar comunicaciones y reuniones con las autoridades, tanto cuando debe aplicarse la Ley N° 20.730 como cuando no. Además de ello, los trabajadores deben conocer y dar estricto cumplimiento a las normas referidas a los funcionarios públicos que se establecen en el Procedimiento de Regalos, Invitaciones y Viajes y en el Procedimiento de Gestión de Conflictos de Intereses.
5.3.2 Pagos de Facilitación
Se entiende por pagos de facilitación a aquellos pagos efectuados a funcionarios públicos para hacer más expeditos actos o trámites públicos de rutina, tales como tramitación de visas, permisos, gestiones aduaneras, etc.
Los pagos de facilitación no son legales en Chile, por lo que están prohibidos en todo lugar y circunstancia. Respecto de otros países, aun si en ellos son permitidos, los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas no deben realizar pagos de facilitación en el ejercicio de sus funciones.
5.3.3 Conflictos de Intereses
Se entiende por conflicto de intereses una situación en la cual el juicio de una persona que actúa a título profesional puede estar influenciado por un interés secundario y diferente del de la empresa. Por ejemplo, cuando un trabajador o trabajadora se encuentra en una situación en la que podría tomar una decisión, no en función de los intereses del Grupo Aguas, sino de sus propios intereses o de los de un familiar o amigo.
Estamos permanentemente expuestos a conflictos de intereses, cada vez que tenemos que tomar decisiones que involucran a otras personas. No obstante, la existencia de conflictos de intereses no significa necesariamente algo malo, en la medida en que éstos sean gestionados de manera adecuada y oportuna.
El Grupo Aguas mantiene una política de transparencia en las relaciones con los sectores público y privado, tendiente a evitar cualquier conflicto de intereses, garantizando así que las decisiones comerciales de la compañía respondan, exclusivamente, al desarrollo de su actividad profesional de forma excelente. Se espera de todos los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas que transparenten situaciones en las que sus intereses puedan estar en conflicto con los de la compañía o con los de cualquiera de sus entidades, y de ellos se espera que actúen con la máxima profesionalidad.
Esta cuestión es especialmente delicada cuando un empleado, o alguien cercano a él, tiene intereses en una empresa o entidad que es gran cliente, competidor o proveedor del Grupo. Es importante enfatizar que los conflictos de intereses pueden surgir por intereses financieros y no financieros, en otras palabras, puede haber conflictos por el uso del tiempo, pertenencia a ciertas asociaciones, relaciones familiares o de amistad, entre otros.
Por ello, los ejecutivos del Grupo Aguas deberán comunicar al superior jerárquico y al Compliance Officer sus relaciones actuales que puedan significar eventualmente un conflicto de intereses, y todos los trabajadores y trabajadoras deberán informar cualquier situación conflicto de intereses actual, absteniéndose de la adopción de decisiones en relación con los procesos en materias que afecten o puedan afectar a los terceros respecto de los cuales se manifieste el conflicto. Para ello, deberán ajustarse a las normas descritas en el Procedimiento de Gestión de Conflictos de Intereses implementado por la compañía, el cual es de cumplimiento obligatorio para todos los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas.
5.3.4 Regalos, Invitaciones y Viajes
Los regalos, invitaciones, viajes y otras ventajas pueden contribuir a reforzar las relaciones comerciales con clientes, proveedores y otros terceros. Sin embargo, en algunos casos estas prácticas pueden ser vistas como una ventaja indebida y pueden llegar a constituir una falta ética o un acto de corrupción.
En principio, el Grupo Aguas acepta que sus trabajadores y trabajadoras reciban regalos e invitaciones y participen de viajes, en la medida en que éstos sean razonables: no debe haber nunca la más mínima duda sobre la honradez, independencia y objetividad de parte de los que efectúan ni de parte de los que los reciben.
Un regalo puede ser aceptable si se cumplen las siguientes condiciones:
- El momento: recibir u ofrecer regalos o invitaciones en ciertos momentos del año, tales como festividades, puede ser una tradición razonable; sin embargo, nunca deben recibirse u ofrecerse regalos o invitaciones cuando se debe tomar una decisión (por ejemplo, la adjudicación de un contrato).
- El valor y la frecuencia: los regalos e invitaciones deben ajustarse a los límites monetarios establecidos en el referido procedimiento, y deben tener un carácter excepcional (no deben ser frecuentes), para garantizar que la toma de decisiones sea neutral en una relación comercial.
- La intención de las partes: no se puede solicitar u ofrecer un regalo o invitación que se haga con la intención de influir en el comportamiento de otros, y deben ofrecerse y recibirse de buena fe.
Nunca se debe aceptar ofrecer o recibir un regalo o una invitación que, por una u otra razón, haga sentir incómodo o pueda hacer sentir incómodo a su interlocutor o a su entorno. Los trabajadores y trabajadoras de Grupo Aguas en ningún caso deberán solicitar regalos, invitaciones ni viajes, directa o indirectamente.
Finalmente, todo regalo, invitación o viaje debe ajustarse a ciertos límites de valor y debe ser autorizado por quien corresponda, de acuerdo a las normas descritas en el Procedimiento de Regalos, Invitaciones y Viajes implementado por la compañía, el cual es de cumplimiento obligatorio para todos los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas.
5.3.5 Donaciones y Auspicios
El Grupo Aguas reconoce los valores éticos y de responsabilidad corporativa que rigen su actuación, encontrándose implícito dentro de estos lineamientos trasladar a la sociedad toda, a través de distintos medios, su compromiso con el interés social, ambiental y cultural, así como el desarrollo sostenible e innovador del entorno y de las comunidades locales.
Por ello, la compañía ha implementado una Política de Donaciones y Auspicios, la cual es de cumplimiento obligatorio para todos los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas. Los grandes ejes de esta política son el cuidado del agua y el medio ambiente, la beneficencia, el compromiso con el interés social, ambiental y cultural, así como el desarrollo sostenible e innovador del entorno y de las comunidades locales, en línea con los valores reconocidos en el Código Ético de la compañía.
Un Comité de Donaciones y Auspicios estará a cargo de evaluar y aprobar las iniciativas y proyectos, autorización que en su caso deberá otorgar adicionalmente el respectivo Directorio de la empresa del Grupo Aguas que realice el aporte, de acuerdo a lo dispuesto en la Política de Auspicios y Donaciones y en el Procedimiento del Comité de Donaciones y Auspicios.
Se tendrá especial cuidado en asegurar que la utilización de los aportes cumpla con los objetivos declarados por cada proyecto, previniendo que su uso sea o pueda potencialmente parecer un intento por influir en las acciones o decisiones de autoridades u otros terceros. Para ello se realizarán procesos de debida diligencia de los posibles beneficiarios, y se exigirán comprobantes de la ejecución de las donaciones, auspicios y membresías.
Se prohíbe la realización de aportes de dinero en efectivo, así como también cualquier donación o colaboración destinada a financiar partidos o campañas políticas o soportar actividades políticas de cualquier tipo, directa o indirectamente, a través de cualquier mecanismo.
5.3.6 Denuncias, Investigación y Sanciones
La empresa cuenta con una Línea de Denuncias confidencial a la cual pueden acceder trabajadores, trabajadoras y terceros externos del Grupo Aguas tanto a través de Aquanet (intranet) como a través de la página web corporativa. Las denuncias recibidas por dicho canal (o por otros medios idóneos, tales como personalmente ante el Compliance Officer) serán investigadas de acuerdo a lo dispuesto en el Procedimiento de Denuncias, Investigación y Sanciones, y en caso de determinarse la imposición de alguna sanción, se estará a lo dispuesto en dicho documento y al Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Código Ético, Modelo de Prevención de delitos y otras políticas y procedimientos internos. En el caso de proveedores y terceros se aplicarán las sanciones que corresponda en cada caso, pudiendo incluso llegar a la terminación inmediata del contrato. Cuando así lo determinen los antecedentes, se hará la denuncia respectiva ante las autoridades.
El Procedimiento de Denuncias, Investigación y Sanciones incorpora un sistema de gestión de las denuncias que se funda en cuatro pilares o principios fundamentales, a saber: (i) el de expedición, (ii) el de confidencialidad, (iii) el de responsabilidad y (iv) el de eficacia.
Una vez recibida una denuncia por el Compliance Officer por el Canal de Denuncias establecido, se le asignará un número único con el cual se la identificará en lo sucesivo. Luego, el Compliance Officer dará inicio formal al proceso investigativo asumiendo la investigación personalmente o derivándola en algún Responsable de la Subgerencia de Compliance o ejecutivo idóneo para realizar la investigación, el que puede ser externo al Grupo Aguas si la complejidad de la denuncia así lo aconseja, asegurando el respeto al debido proceso y garantías de todos los que intervienen en el.
Una vez terminada la investigación, el Compliance Officer comunicará sus conclusiones a los ejecutivos encargados de resolver la investigación, recomendando el sobreseimiento de la investigación o la aplicación de una sanción de las establecidas en la Ley y/o en la normativa interna de las empresas que integran el Grupo Aguas.
Se prohíben expresamente las represalias contra quienes, actuando de buena fe, realicen denuncias, comparezcan como testigos, o ayuden y/o participen en una investigación.
5.3.7 Manejo de Información
La información comercial de la empresa y aquella generada durante procesos de compras y licitaciones es especialmente sensible, y debe ser manejada con especial cuidado respecto de terceros, incluidos los familiares y amigos cercanos de los trabajadores y trabajadoras del Grupo Aguas. Esta información debe ser tratada con la necesaria confidencialidad y no será revelada a personas distintas de aquellas que están especialmente autorizadas para tener acceso a ella.
La información de la empresa de cualquier tipo no puede ser usada para beneficio personal o de terceros no autorizados. Los trabajadores y trabajadoras deben respetar las medidas de seguridad existentes en los sistemas de información de la empresa, y deben cumplir con la normativa de seguridad física y lógica. Los trabajadores y trabajadoras se encuentran obligados a realizar toda transferencia de información a través de medios institucionales de información, especialmente el correo electrónico corporativo.
5.3.8 Libros y Registros Contables
Los libros, registros y cuentas de la empresa han de dar cuenta exacta y fiel, con un detalle razonable, de las transacciones y disposiciones de la operación de la compañía. La empresa tiene un sistema de controles contables internos suficientes como para dar seguridad de que las transacciones son autorizadas, ejecutadas y registradas apropiadamente, los que se refleja en los Estados Financieros que son auditados anualmente tanto interna como externamente.
5.3.9 Fusiones y Adquisiciones
Los procesos de adquisición o fusión de empresas pueden imponer responsabilidades a la empresa por la comisión pasada de conductas ilícitas o por la realización de conductas indebidas posteriores a la fusión o adquisición por parte de los terceros.
Por ello, las fusiones, adquisiciones solo pueden llevarse a cabo luego de la realización de procesos de debida diligencia que permitan detectar situaciones contrarias a esta política, a los cuales ha de supeditarse el éxito de la operación. Para efectos de esta política, estos procesos estarán bajo la supervisión del Compliance Officer, quien deberá otorgar su visto bueno previo a cualquier operación de fusión o adquisición.
5.3.10 Actuación a través de Terceros
En el caso de contratar a terceros externos para interactuar en nombre del Grupo Aguas, para actuaciones contempladas en la Ley del Lobby, se deberá realizar de forma previa el proceso de diligencia debida que corresponda en cada caso.
La relación se formalizará en un contrato de prestación de servicios u otro documento afín. En dicho contrato se hará referencia a esta Política, a la Política de Compliance, al Procedimiento de Interacción con Funcionarios Públicos y Lobby y al Modelo de Prevención de Delitos, solicitándose el compromiso del lobista con los referidos documentos.
Se entenderá que cualquier contravención a lo dispuesto en dichas normas constituye un incumplimiento grave de las obligaciones del contrato.
Del mismo modo los proveedores, consultores, abogados y otros terceros que representen al Grupo Aguas ante autoridades públicas deberán comprometerse en términos absolutos a actuar en todo momento contra del soborno y la corrupción, y en observancia de lo dispuesto en el Código Ético, la Política de Compliance, el Procedimiento de Interacción con Funcionarios Públicos, el Modelo de Prevención de Delitos y la presente política.
5.3.11 Contratación de Personal
Los procesos de Reclutamiento y Selección se encuentran regulados en la Política y el Procedimiento de Reclutamiento y Selección. Dentro de dicho proceso se contempla la recopilación de información y antecedentes de los postulantes, siendo necesario obtener un acabado conocimiento acerca de la idoneidad de la persona para los requerimientos del cargo. Entre otras cosas, la empresa velará por que se cumplan por parte de los interesados los más altos estándares éticos, especialmente a los valores que informan la presente política. Adicionalmente, los trabajadores y trabajadoras tendrán que manifestar su compromiso con la cultura ética corporativa del Grupo Aguas mediante una cláusula en sus contratos de trabajo o una declaración que se anexará a éstos, y deberán informar sus conflictos de intereses actuales y potenciales.
Las rentas variables que reciben los trabajadores y trabajadoras se encuentran reguladas en el Proceso DEO, y consideran las salvaguardas necesarias para impedir que constituyan un incentivo para conductas de corrupción.
