Política Manejo Conflictos de Interés

En su compromiso permanente con la mejora continua en materia de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, Aguas Andinas S.A. (en adelante, indistintamente, “Aguas Andinas”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Empresa”), ha ido avanzando hacia la implementación de mejores prácticas sobre manejo de conflictos de interés y transacciones con partes relacionadas. Es así que este Directorio en el pasado ha aprobado el Código de Conducta del Directorio (2013), el Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado (2010), la Política General de Habitualidad (2010) y también la empresa ha elaborado el Compendio de Políticas y procedimientos en materia de Gobierno Corporativo (2015) y los documentos del Sistema de Gestión Compliance relativos a esta materias, entre los que se encuentra el Procedimiento de Regalos, Invitaciones y Viajes y el Procedimiento de Gestión de Conflictos de Intereses.

En este contexto la Compañía ha elaborado el siguiente documento con el objetivo de establecer los criterios generales de manejo de conflicto de interés por parte de sus integrantes, identificar las principales situaciones que podrían configurar un eventual conflicto de intereses, así como determinar los mecanismos para declarar, enfrentar y resolver dichos conflictos por parte de los Directores, Gerente General y Ejecutivos Principales (todos en conjunto en adelante e indistintamente “los Directores”). Así, con el “Procedimiento de Gestión de Conflictos de Interés” y documentos relacionados, que aplican para todos los otros miembros de la Compañía, todas las personas vinculadas a Aguas Andinas y sus filiales tienen un marco normativo de referencia para el manejo de un conflicto de interés.

Los principios de Gobierno Corporativo de la OECD publicados en 1999 (los “Principios”) se han convertido en un marco de referencia internacional para legisladores, inversionistas, emisores de valores y otros actores interesados en todo el mundo, identificando los cimientos de un buen gobierno corporativo y ofrecen una orientación práctica para su aplicación a nivel nacional. En relación con las operaciones entre partes relacionadas, los Principios disponen que dichas operaciones se aprobarán y realizarán de forma que la gestión de los conflictos de intereses sea adecuada y se protejan los intereses de la empresa y sus accionistas. Lo anterior en consideración a que estas operaciones pueden suponer un abuso potencial y la solución pasa por que los conflictos sean tratados de forma adecuada, a través de medidas apropiadas de supervisión y revelación de datos, entre otras.  Sistema de Gestión Integrado Grupo Andinas De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley Sobre Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 21.314, corresponde al Comité de Directores proponer una política general de conflictos de interés. En función de lo anterior, en sesión ordinaria N° 538 de 28 de febrero de 2023, el Comité de Directores de la Compañía propuso al Directorio la presente versión de Política de Manejo de Conflictos de Interés, la que fue aprobada por dicho órgano en la sesión señalada. En la aplicación de la Política, y en las actuaciones realizadas en su aplicación, deberá respetarse la legislación vigente del Mercado de Valores que afecte al ámbito específico de actividad de la Sociedad, y, en particular, la ley 18.045 de Mercado de Valores (en adelante también la “LMV”), y la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante también la “LSA”), ambas de fecha 22 de octubre de 1981, el Reglamento de Sociedades Anónimas, aprobado mediante Decreto Supremo 702 del Ministerio de Hacienda de 2011, como también la normativa vigente dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”), incluyendo aquella dictada por su antecesora legal la Superintendencia de Valores y Seguros.

Un conflicto de interés se produce cuando los intereses personales de un director, gerente y/ o ejecutivo principal, trabajador de la Compañía y asesores del Grupo, o los intereses de un tercero relacionado con los anteriores, compiten en forma real o potencial, con los intereses de Aguas Andinas. Se entenderá como conflicto de interés “La incompatibilidad que se produce en todo acto o negociación entre Aguas Andinas y un tercero, sea éste persona natural o jurídica, cuando entre este último y quien evalúa, realiza o decide dicho acto y/o participa en la administración, supervisión, control o fiscalización de los procesos derivados del mismo, existen relaciones de negocios, parentesco o afectividad, que hagan presumir falta de independencia o imparcialidad.” Todo lo anterior potencia la posibilidad de beneficiar, directa o indirectamente, e indebida e indistintamente, a la persona relacionada y/o al personal de la Empresa participante, en alguno de los actos descritos en la definición precedente.

Los siguientes, sin que constituyan una enumeración taxativa, son ejemplos de conflicto de interés, los que deberán ser tomados en consideración para determinar la existencia de un conflicto de interés:

1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la LMV.

2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.

3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.

4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147 de la LSA.

5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.

Los directores deberán identificar y, en la medida que sea posible, evitar las situaciones de conflictos de interés. Rol del Oficial de Cumplimiento. Cabe destacar que Aguas Andinas y sus filiales tienen desde el año 2014 un Oficial de Cumplimiento que está encargado en general de velar porque las actuaciones de los miembros de la Compañía se enmarquen dentro de la legalidad y de los marcos de su Código Ético y, en general, del Sistema de Gestión de Compliance

En ese sentido será parte de las obligaciones del Oficial de Cumplimiento de la Compañía estar a disposición de los miembros del Directorio, con el objeto de resolver dudas respecto de la existencia de un conflicto de interés, la manera de actuar frente al mismo o, en general, la aplicación de los distintos procedimientos considerados en el Sistema de Gestión de Compliance, para su adecuado tratamiento. En los casos en que los conflictos no puedan evitarse, deberán gestionarse siguiendo el siguiente procedimiento:

1. Deber de Informar: Los Directores deberán poner en conocimiento del Directorio, a través del Presidente de la Sociedad, o a quien haga sus veces, por escrito e inmediatamente, de cualquier interés sustancial que tengan de forma directa, indirecta o en nombre de terceros, en cualquiera de las operaciones de la Sociedad o en asuntos que le afecten a ésta directamente; y en especial, si tiene interés o participan en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la Compañía. 

2. Informe del Comité de Directores y/o aprobación del Directorio: 2.1. En todo caso, si a pesar de la existencia del conflicto de interés en una negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la Sociedad, o en otras situaciones en que deben tomarse decisiones respecto ésta, pero si aquella tiene por objeto contribuir al interés social, y se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, el acto, contrato, operación o decisión podrá celebrarse o ejecutarse previo informe del Comité de Directores, en los términos dispuestos en el artículo 50 bis de la LSA y con la debida autorización del directorio. 

Con el fin de que todos los interesados puedan informarse sobre las políticas de Aguas Andinas respecto al manejo de los conflictos de interés, a partir de la fecha de su entrada en vigencia, el presente instrumento estará a disposición de los directores, trabajadores, inversionistas y del público en general en la página de Internet de la Compañía. Se publicará asimismo en el portal de intranet de la Compañía, accesible a todos los Colaboradores, para su conocimiento y divulgación de sus contenidos, haciéndose pública su entrada en vigencia mediante un comunicado enviado a toda la organización.

El presente Manual entrará en vigor el día 28 de febrero de 2023. 

El Código de Conducta anterior que estuvo en aplicación desde marzo de 2013, fue derogado en febrero de 2023