Hechos Esenciales

26 de octubre de 2011: Se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el Directorio de la sociedad en su última sesión ordinaria acordó distribuir la suma de $34.257.026.448, a cuenta de las utilidades del año 2011, en calidad de dividendo provisorio.

En razón de lo anterior, el dividendo número 53 provisorio de la compañía, ascendió a $5,5985 por acción y es exigible a partir del 23 de noviembre de 2011.

25 de octubre de 2011: se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que con esa fecha el Directorio de la compañía acordó por la unanimidad de sus asistentes, llevar a cabo el registro e inscripción en el Registro de Valores de esa superintendencia de dos líneas de bonos cuyas características principales se expresan a continuación:

• Monto máximo de cada línea de bonos: 5.500.000 Unidades de Fomento, sin perjuicio de la limitación señalada más abajo. Los bonos se podrán emitir en pesos o en Unidades de Fomento.
• Plazo máximo de vencimiento de las líneas de bonos: Hasta 30 años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro de Valores de esa superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de bonos que se efectúen con cargo a las líneas de bonos.
• Garantías: No tendrán garantías especiales.
• Uso de los fondos: Refinanciamiento de pasivos y financiamiento de inversiones, según se determine en cada una de las escrituras complementarias.
• Otras condiciones generales: Los bonos podrán ser colocados en el mercado general, se emitirán desmaterializados, al portador, no serán convertibles en acciones de la sociedad y serán pagaderos en pesos, moneda local.

Se dejó expresa constancia que no obstante los montos totales de las líneas de bonos que se han referido precedentemente, sólo podrán colocarse bonos y/o tener bonos vigentes colocados con cargo a ambas líneas hasta por un valor total de 5.500.000 de Unidades de Fomento, considerando en conjunto los bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a las mencionadas líneas.

El Directorio acordó, asimismo, y por el mencionado quórum, entre otros acuerdos pertinentes, facultar a sus apoderados para llevar a cabo la emisión y colocación de bonos con cargo a las referidas líneas, en los términos y condiciones que se determinen en su oportunidad.

26 de julio de 2011: Se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que con esa fecha el Directorio de la compañía acordó proceder al rescate anticipado obligatorio de la totalidad de los bonos serie B, subseries B1 y B2, cuya emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de esa superintendencia bajo el número 266, de fecha 13 de agosto de 2001.

El rescate se efectuó el 1 de septiembre de 2011. Los bonos se rescataron a su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para este efecto, el Directorio facultó expresamente al Gerente General, Víctor De La Barra Fuenzalida, para que efectúe todos los trámites que conforme a la ley y al referido contrato sean necesarios para proceder al rescate y pago anticipado de los bonos indicados.

26 de julio de 2011: Se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que con esa fecha presentó su renuncia al cargo de Gerente General de la compañía Felipe Larrain Aspillaga. Asimismo, se informó que se celebró durante esa mañana la decimoséptima junta extraordinaria de accionistas de la compañía, en la que se procedió a la revocación y consecuente renovación del Directorio, resultando electas las siguientes personas:

Se dejó constancia que Rodrigo Manubens Moltedo, Gonzalo Rojas Vildósola, Luis Hernán Paúl Fresno y sus respectivos suplentes Rodrigo Terré Fontbona, Jaime Cuevas Rodríguez y Alejandro Danús Chirighin, fueron elegidos en calidad de directores independientes.

A continuación, se reunió el Directorio de la compañía, sesión en la que se acordó designar como Presidente del mismo y de la sociedad a Felipe Larrain Aspillaga y como Vicepresidente a Patricio Prieto Sánchez.

Asimismo se acordó que integrarían el Comité de Directores los señores Rodrigo Manubens, Luis Hernán Paúl y Xavier Amorós y sus respectivos suplentes. Finalmente en la referida sesión se acordó designar como Gerente General de la compañía a Víctor De La Barra Fuenzalida a contar de esa misma fecha.

22 de junio de 2011: Se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que en la última sesión del Directorio de la compañía, se acordó convocar a una junta extraordinaria de accionistas para el 26 de julio de 2011 a las 10 horas, para proceder a la renovación del Directorio, mediante la revocación del mismo y elección de una nueva mesa.

Lo anterior en consideración a que la Corporación de Fomento de la Producción vendió 1.834.539.519 acciones, lo que corresponde al 29,98% de la participación que ostentaba en Aguas Andinas.

7 de junio de 2011: En relación a lo señalado en los hechos reservado y esencial de 22 de diciembre de 2010 y 29 de marzo de 2011, respectivamente. Se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el día 3 de junio de 2011 una junta extraordinaria de accionistas de Aguas Andinas S.A. aprobó la celebración de un contrato con Gener en los términos aprobados por el Directorio y que el 6 de junio siguiente, Aguas Andinas S.A. suscribió un convenio con AES Gener S.A. en relación con el proyecto hidroeléctrico “Alto Maipo”.

Las principales materias del convenio firmado consideraban lo siguiente:

• Garantizar que se seguirán descargando las aguas embalsadas en el embalse El Yeso al pie de la presa del mismo modo como se ha hecho históricamente, de manera de que Gener pueda captarlas para el ejercicio de los derechos de aguas no consuntivos asociados al proyecto.
• Entregar a Gener para su uso no consuntivo en el proyecto un caudal de hasta 2,5 metros cúbicos de las aguas efluentes de las lagunas Negra y Lo Encañado, con obligación de Gener de restituir aguas arriba de la bocatoma independiente.
• Los pagos de Gener a Aguas Andinas por las obligaciones asumidas se recibirán una vez que entre en operación el proyecto, estimados según sus antecedentes para el año 2016 en adelante, los cuales serían variables en función de la hidrología del año y del costo de la energía eléctrica, y se calcularán en base a lo siguiente: - Un 50% de la energía neta vendida por el proyecto durante el mes calendario inmediatamente precedente con los caudales captados de Laguna Negra y Lo Encañado, valorada al costo marginal medio ponderado en el nodo Alto Jahuel. - Un valor esperado equivalente a 70 GWh anuales por los caudales aportados por el Embalse El Yeso, valorados al costo marginal medio para el nodo Alto Jahuel. - Un 50% de la diferencia entre la potencia firme que reconozca la Autoridad o entidad competente al proyecto y 160 MW (o entre la potencia de suficiencia y 235MW), si ella fuera positiva, multiplicada por el precio de nudo de la potencia.
• Se estipula una reglamentación referida a la forma de utilizar el ducto proyectado que conectará el Embalse El Yeso y el Acueducto Laguna Negra en casos de turbiedad o contaminación de las aguas o excedentes de las mismas.
• Se reglamenta la forma de utilización de inmuebles respecto de los que Aguas Andinas S.A. tiene servidumbres.
• Se establecen protocolos de funcionamiento en las fases de construcción y operación del proyecto.
• El plazo del convenio es de 40 años.

29 de marzo de 2011: Se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el Directorio de Aguas Andinas S.A. acordó concurrir a la formación de una filial cuyo objeto sería el desarrollo de cualquier tipo de proyecto de energía relacionado con servicios o bienes naturales de empresas sanitarias, tales como generación de biogás, cogeneración eléctrica, hidroelectricidad, etc. Se trata de una sociedad anónima cerrada, cuyos accionistas serían Aguas Andinas, titular del 99,99% de sus acciones, en tanto Aguas Cordillera tendría el 0,1% restante. El capital inicial de la sociedad sería de $250.000.000 (doscientos cincuenta millones de pesos).

Asimismo, y en relación al hecho reservado de 22 de diciembre de 2010, se informó de las conversaciones sostenidas con la empresa AES Gener S.A. (en adelante, “Gener”) en relación con el proyecto hidroeléctrico de esta última empresa, denominado “Alto Maipo” (en adelante “el proyecto”).

El Directorio de Aguas Andinas S.A. aprobó los términos en que se debía producir un entendimiento con Gener en relación con el proyecto y que se instrumentalizarían en uno o más contratos firmados entre Gener y una filial de Aguas Andinas S.A.

Las principales materias que serían parte de los acuerdos eran las siguientes:

• Asegurar que Aguas Andinas siga utilizando sin restricciones el Embalse El Yeso y los derechos de aguas asociados al mismo para cumplir con sus obligaciones de concesionario de producción de agua potable para abastecer la Región Metropolitana.
• Garantizar que se seguirá descargando las aguas embalsadas en el embalse El Yeso al pie de la presa del mismo, como se ha hecho históricamente, de manera que Gener pueda captarlas para el ejercicio de los derechos de aguas no consuntivos asociados al proyecto.
• Entregar a Gener para su uso no consuntivo en el proyecto un caudal de hasta 2,5 metros cúbicos de las aguas efluentes de las lagunas Negra y Lo Encañado, con obligación de Gener de restituir aguas arriba de la bocatoma independiente.
• Reglamentación referida a la forma de utilizar el ducto proyectado que conectará el Embalse El Yeso y el Acueducto Laguna Negra en casos de turbiedad o contaminación de las aguas o excedentes de las mismas.
• Forma de utilización de inmuebles respecto de los que Aguas Andinas S.A. tiene servidumbres y cesiones de concesiones mineras relacionadas con el proyecto.
• Pagos de Gener por las obligaciones asumidas.
• Garantías de Gener en relación con los señalados pagos (boleta bancaria de garantía).
• Protocolos de funcionamiento en las fases de construcción y operación del proyecto.
• Plazo de los acuerdos, esto es, 40 años.

En términos económicos los pagos que recibiría la referida filial, una vez que entre en operación el proyecto (estimado por Gener en los años 2015 y 2016), serían variables en función de la hidrología del año y del costo de la energía eléctrica. Finalmente, se espera que los acuerdos respectivos se formalicen entre una filial de Aguas Andinas S.A. y Gener dentro de los próximos seis meses.