Hechos Esenciales

26 de noviembre de 2013: el Directorio de Aguas Andinas, en sesión ordinaria celebrada esa misma fecha, acordó unánimemente distribuir la suma de $37.000.158.529, a cuenta de las utilidades de 2013, en calidad de dividendo provisorio.

En razón a lo anterior, el dividendo número 57 provisorio de la compañía, ascendió a $6,0468 por acción y fue exigible a partir del 14 de enero de 2014.

30 de octubre de 2013: el Directorio de Aguas Andinas acordó por la unanimidad de sus miembros presentes, obtener un financiamiento hasta por un monto máximo de UF 6.000.000 (seis millones de Unidades de Fomento), facultando a la administración de la compañía para determinar los mecanismos de financiamiento que se utilizarán para dicho efecto.

De este modo, la compañía podrá obtener el financiamiento antes referido, considerando el límite máximo antes indicado, por medio de la contratación de uno o más créditos bancarios y/o el registro e inscripción de una o más líneas de bonos y sus respectivas emisiones y colocaciones, según corresponda.

Respecto a este último mecanismo, el Directorio acordó unánimemente, llevar a cabo el registro e inscripción en el Registro de Valores de esa Superintendencia de dos líneas de bonos (individualmente la “Línea de Bonos”, y conjuntamente las “Líneas”) cuyas principales características son las siguientes:

1. Monto máximo de cada Línea de Bonos: UF 6.000.000 (seis millones de Unidades de Fomento), las que se inscribirán en pesos o en Unidades de Fomento.
2. Plazo máximo de vencimiento de cada Línea de Bonos: 30 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro de Valores de esa Superintendencia, dentro del cual deberán vencer las obligaciones de pago de las distintas emisiones de bonos que se efectúen con cargo a las Líneas.
3. Garantías: No tendrán garantías especiales.
4. Uso de los fondos: Refinanciamiento de pasivos y financiamiento de inversiones de la sociedad, según se determine en cada una de las escrituras complementarias.
5. Otras condiciones generales: Los bonos podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados, al portador, no serán convertibles en acciones de la sociedad y serán pagaderos en pesos.

Se dejó expresa constancia que, no obstante los montos máximos de cada una de las Líneas, sólo podrán colocarse bonos y/o tener colocaciones de bonos vigentes con cargo a éstas, hasta por un monto total de UF 6.000.000 (seis millones de Unidades de Fomento), considerando en conjunto los bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a las mencionadas Líneas.

Asimismo, el Directorio acordó por el mencionado quórum, entre otros acuerdos pertinentes a esta materia, facultar a sus apoderados, para llevar a cabo la contratación de los créditos bancarios antes referidos y/o llevar a cabo la inscripción, emisión y colocación de bonos con cargo a las Líneas en los términos que se determine en su oportunidad, según corresponda.

29 de agosto de 2013: Se celebró la Decimoctava Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la cual se acordaron las siguientes materias:

1. Incorporar en los estatutos sociales las modificaciones introducidas a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; a la Ley de Mercado de Valores; a la Ley Nº 18.777; y las disposiciones de la Ley General de Servicios Sanitarios.
2. Modificar el objeto de la sociedad, adecuándolo a las disposiciones de la Ley General de Servicios Sanitarios.
3. Modificar la duración del Directorio de la sociedad, aumentando dicho periodo de 2 a 3 años.
4. Modificar la disposición transitoria relativa a la forma en que se ha enterado el capital social, dejándose constancia que a la fecha éste se encuentra íntegramente suscrito y pagado.
5. Derogar las disposiciones transitorias que a la fecha han perdido su vigencia.
6. Establecer un nuevo texto refundido de los estatutos de la sociedad, el cual recoja las modificaciones estatutarias acordadas.
7. Renovar al Directorio de la compañía, resultando electas las siguientes personas:

Además se informó que los directores titulares Rodrigo Manubens Moltedo y Gonzalo Rojas Vildósola y sus respectivos suplentes Rodrigo Terré Fontbona y Jaime Cuevas Rodríguez, fueron elegidos en calidad de directores independientes.

Adicionalmente se indicó que el nuevo Directorio de la compañía, acordó por la unanimidad de sus miembros presentes, designar como Presidente del mismo y de la sociedad a Felipe Larraín Aspillaga y como Vicepresidente a Josep Bagué Prats.

En la misma sesión, el Directorio acordó, en forma unánime, que el Comité de Directores de la sociedad fue integrado por los directores titulares Rodrigo Manubens Moltedo, Gonzalo Rojas Vildósola y Josep Bagué Prats y sus respectivos suplentes.

Finalmente se indicó en la referida sesión presentó su renuncia al cargo de Gerente General de la sociedad, Jesús García García, designandose en su reemplazo al señor Jordi Valls Riera.

23 de julio de 2013: el Directorio de la sociedad, en sesión celebrada ese mismo día, acordó por la unanimidad de sus miembros presentes, convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 29 de agosto de 2013, a las 10 horas, con el objeto de discutir las siguientes materias:

1. Tratar y pronunciarse sobre una propuesta de modificación de los estatutos sociales con el fin de: (a) recoger las últimas modificaciones introducidas a la Ley Nº 18.046, al nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores y la Ley Nº 19.888, y demás que resulten aplicables; (b) aumentar el período de duración del Directorio de la sociedad de 2 a 3 años; (c) derogar de los estatutos sociales las disposiciones transitorias que han perdido su vigencia; y (d) aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos que recoja las modificaciones anteriores.
2. Renovar el Directorio de la sociedad.

El 18 de abril de 2013, en el marco del proceso de mediación colectiva iniciado por el Servicio Nacional del Consumidor (SERNAC) en relación con las interrupciones de suministro, producto de eventos de fuerza mayor, ocurridos en el verano recién pasado y que redundaron en interrupciones en el suministro de agua potable a un importante número de habitantes de la Región Metropolitana los días 22 de enero y 9 y 10 de febrero, Aguas Andinas S.A. propuso al SERNAC, mediante carta de 15 de abril de 2013, un sistema de compensación a sus usuarios, que fue aceptado por el SE RNA C, mediante Ord. 06830, recibido por esta empresa el 17 de abril de 2013.

Específicamente Aguas Andinas compensó a aquellos clientes que vieron restringido o interrumpido el servicio de agua potable, más allá de los límites informados en los diversos comunicados de la compañía.

El total de clientes que se vio beneficiado por esta compensación ascendió a 821.860, que corresponde a todos aquellos que se vieron aquejados por diferencias entre la información emitida por la empresa y el horario en que efectivamente se produjo el corte o la reposición de su suministro.

La compensación tuvo un valor total de $2.580.503.928. Dependiendo del tipo de desfase informativo sufrido por los clientes, se calculará el monto de compensación, el que fue de $4.020 o $2.412, según corresponda, y de acuerdo al mapa de cortes y reposición que maneja la compañía.

La materialización de las compensaciones se realizó mediante abonos en las cuentas de agua potable a contar de la facturación de mayo de 2013.

Cabe reiterar que Aguas Andinas optó por compensar a los clientes afectados por problemas informativos, sin perjuicio de que los eventos de cortes del pasado verano respondieron a eventos de fuerza mayor, producto de lluvias inusuales a gran altura, las que causaron aluviones en la pre cordillera y provocaron un imprevisible incremento de la turbiedad de las aguas del río Maipo. Lo anterior obligó a la compañía a cerrar temporalmente las Plantas de Tratamiento de Agua Potable Las Vizcachas, La Florida y Padre Hurtado, de manera de evitar el embancamiento del lodo en las instalaciones sanitarias y así poder normalizar el servicio de agua potable en el menor tiempo posible.

Tras los eventos ocurridos, la compañía ha revisado todos sus procesos y protocolos informativos, de forma de evitar que situaciones como las ocurridas en el pasado pudieran volver a repetirse.